韓遂聽馬超說要換人去戰曹操，心中便明白了。此來與曹操交戰就只有馬超、韓遂兩家人馬，馬超之意顯然是讓自己出戰。韓遂想想自己之前確實出力不多，馬超有些怨氣也不奇怪，自己確實也該打上一仗，顯顯本事。
此時韓遂一心要占曹操之地，又覺得曹操接連敗於馬超數陣不過如此，於是便道：「賢侄兵馬既要休整，便在此守寨，我明日引軍去戰曹操如何？」
馬超聽韓遂果然要去，心中怨氣消了大半，覺得錯怪了韓遂，想要彌補一下。便道：「我讓令明為先鋒，跟叔父同去。」
次日韓遂、龐德領兵五萬，向曹操大營殺去。二人來到營邊，見曹營初立，柵欄不穩，拒鹿不多，可是卻連綿不絕。龐德問韓遂道：「曹營甚廣，不知曹操在何處？」
韓遂觀察一陣道：「旌旗多處必是主營！」言罷便命士卒往旌旗聚攏之處衝殺，殊不知旌旗之處乃是曹操虛兵。
龐德引鐵騎千餘一馬當先，往曹營衝突而來。忽然坐下戰馬一聲嘶鳴，馬失前蹄，人馬皆落於陷馬壕溝之中。龐德不愧是超一流武將，反應極其迅速，第一時間棄了馬匹，腳蹬馬背縱身一跳躍出土坑。他雙腳剛一落平地，便有數名手持長矛的曹軍衝上來亂捅，顯然這些曹軍已然埋伏多時，專為刺殺落入陷阱的敵軍。
見數桿長矛刺來，龐德毫不畏懼，揮舞手中開山大刀連殺數人，步行砍出一條血路突出重圍。可惜並非所有西涼鐵騎都能像龐德一樣勇悍，他們視若生命的戰馬此時全都失去了作用，而身上的保護生命的鐵甲也成了累贅，使他們一時間根本爬不出壕溝。埋伏已久的曹兵只要刺出長矛，投下石塊，就能結束這些西涼士卒的性命。屢戰屢勝的西涼鐵騎這次也嘗到了失敗的滋味，昔日被他們秒殺的曹兵，此時反過來開始秒殺他們。
曹操見韓遂被虛營吸引，龐德的先鋒鐵騎又落入陷阱，便令士卒繞過陷阱從兩翼殺來。韓遂人馬瞬間被困在核心，
龐德見韓遂被困，揮舞大刀步行去救，曹兵曹將沒有一合之敵，只要敢出現在龐德面前便是一刀兩段的結果。
曹仁部將曹永見龐德勇悍，身上衣甲不凡，便知他是敵營上將，拍馬挺槍刺來，想要斬將立功。
龐德見曹永躍馬而來不憂反喜，刀交左手閃身讓過長槍，右手順勢一抓，便將槍桿抓住。曹永見龐德來奪自己長槍不屑一笑，他以為藉著馬力定可將龐德拖倒在地，於是雙手緊握手中槍，雙腿夾緊馬腹，催馬向前。
曹永顯然是小看了龐德的力氣，或許龐德力量不如戰馬，可是比起曹永卻不知大了多少。只見龐德橫扎馬步，腳下生根，一聲大喝，馬上的曹永竟被龐德從馬上拽了下來。還不等摔迷糊的曹永從地上爬起來，龐德手起刀落將曹永人頭砍下。
龐德刀斬曹永之後，見他的馬匹失了主人停了下來，便翻身上馬，殺開一條血路，救出韓遂，往東南方向而走。
曹操見跑了韓遂、龐德，下令曹兵緊追不捨。眼看就要追上，前方殺來上萬鐵騎，乃是馬超引軍前來接應。別看曹軍仗著營盤陷阱不懼西涼鐵騎，可是真要平地交鋒就不是對手了。馬超揮舞長槍衝殺一陣，便將曹兵殺敗，又救出大半軍馬，戰至日暮方回。
韓遂、龐德回營檢點人馬，韓遂折了將佐程銀、張橫，陷坑中死者數千人，還有萬餘人馬遭曹操圍殺或死或降。龐德一千鐵騎折了八百，一半是落入陷坑而死，另一半雖然因為位置靠後及時勒馬，可是失了衝擊速度還是被曹兵圍殺，只有二百人不到活著回來。
馬超見狀皺眉道：「曹操立足未穩便可守住營盤反敗為勝。若遷延日久，曹操於河北立好營寨，恐怕更難退敵。」
韓遂別看失了二將又折損許多兵馬卻並不灰心，反而憋了口氣。他覺得馬超一個小輩屢戰屢勝，自己身為長輩出馬便敗十分丟人，心中更恨曹操。於是說道：「今日一戰雙方士卒疲憊，不如乘夜引輕騎前去劫營，曹操必無防備，一戰可定。」
馬超此時已然不疑韓遂，於是自為前部，令龐德、馬岱為後應，當夜起行。之前馬超遣龐德為先鋒救了韓遂一命，韓遂投桃報李，也遣帳下成宜為先鋒跟隨馬超。
曹操戰後收兵同樣清點人馬，發現之前自己雖然勝了韓遂，殺傷不少西涼士卒，可是後來馬超一到又斬殺了不少自家人馬，可以說是不勝不敗之局。曹操心知馬超戰力未失，便召來眾將道：「馬賊欺我立寨未穩急來相攻，日間不勝，夜間必來劫營。你等可四散伏兵，營中穿連糧草車輛以為屏障，阻其騎軍。待其入甕，伏兵盡起，馬兒一戰可擒。」眾將依令四面伏兵虛扎大營。
當夜馬超、成宜領兵先到，馬超擔憂陷阱未除，便命成宜領兵先去探看。成宜不敢多帶人馬，怕曹操發現，便引著三十騎探哨上前。待成宜摸到營邊，非但未見陷阱，就連大營之中也是寂靜無聲，無人巡營。
成宜見無人馬覺得奇怪，便徑入中軍。此時曹營之中已然沒有大隊人馬，只有幾個細作分散藏於漆黑的營帳之中，從帳簾縫隙露出一隻眼睛盯著帳外。
一名細作發現成宜人馬入營也不知數量多少，便敲響了身後戰鼓。其餘帳中細作聞聽鼓響也一起擊鼓，一時間曹營各處鼓聲大作。四面伏兵聞聽鼓響一齊殺出，不料只圍得三十騎，成宜欲衝殺而出，卻被夏侯淵所斬。
馬超誤打誤撞被成宜救了一命，破了曹操伏兵。他見曹軍伏兵盡出之後，便與背後龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺入曹營。
曹操見馬超並未中計，反而圍殺而來，便命士卒依托糧車為屏障與西涼鐵騎爭鋒。原本就是用於阻礙騎兵的糧車此時正派用場。當夜兩軍混戰，殺了個天昏地暗。直到天明，才各自收兵。
為了阻止曹操立寨，次日馬超又引兵而來。他命士卒各挾草一束，帶著火種，與韓遂一同殺到曹操寨前，堆積草把放起烈火，將曹操阻敵糧車燒燬無數。曹兵失了屏障抵擋不住，丟了半座營寨，直到馬超柴草用盡才保住了剩下的糧車與營寨。
曹操失了糧車便命士卒將準備進攻潼關的攻城器械碼放營中阻敵，又讓士卒將渡河船隻抬到岸上倒扣，也做阻敵之用。
荀彧道：「主公之法可解一時燃眉之急，卻難以長久。」
荀攸獻計道：「可取渭河沙土築起土城，用以堅守。」
曹操立不起營寨心中憂慮，聞聽此計便命三萬軍擔土築城。馬超、韓遂聞聽曹操用沙土築城哈哈大笑，派遣龐德、馬岱各引五千鐵騎來往衝突。沙土松而不實，築起便倒，哪裡禁得起鐵騎衝突？曹操糧車、器械被燒，土城被破，一時間無計可施。
有道是福無雙至，禍不單行，就在曹操為紮營發愁之時，突然天氣暴冷，彤雲密佈，連日不開。曹軍本就紮營不穩，忽然天氣驟冷士卒凍的瑟瑟發抖，戰力又下降了三分。
曹操這日正在營中鬱悶，有士卒來報：「有一老者來見丞相，說為獻計而來。」
無計可施的曹操已然到了病急亂投醫的地步，也不管來人是老是少，急忙請進帥帳。只見入帳老者鶴骨松姿，形貌蒼古，十分不凡。曹操問其姓名，方知老者乃京兆人，姓婁，名子伯，號夢梅居士，隱居於終南山。
曹操聽老者談吐高，氣勢非凡，更加敬重，以客禮待之。婁子伯顯然對曹操的態度十分滿意，笑問道：「丞相跨河安營久矣，因何至今不成？」
曹操聽婁子伯明知故問不怒反喜，他也曾和這些隱士高人打過交道，知道他們就喜歡故弄玄虛，自抬身價。婁子伯有此一問，定然是因他心中有計。於是曹操客氣道：「沙土之地，築壘不成。隱士有何良策賜教？」
婁子伯道：「丞相用兵如神，豈可不知天時？連日陰雲不散，冷風一起，必然霜凍。丞相可等夜間風起之後，驅兵士運土潑水，待至天明土城已就。」
曹操聞言大喜，重賞婁子伯。當夜北風大作，曹操士卒盡出擔土潑水，隨築隨凍。等到天明，沙水凍緊，土城已經築完。
馬超聞聽細作來報，說是曹操一夜築城當時大驚，急忙領兵來看。果然曹營四面已然聚沙成牆，牆上還有士卒巡哨站立，顯然十分結實。馬超一時難以理解曹操築城之法，疑有神人相助。
曹操營寨不成，馬超還有信心將曹操擊敗，也不怕曹操堵住去路。如今曹營已成，馬超心裡就沒底了。次日便在曹營前列陣搦戰，要引曹操出營來戰。
聞知馬超前來叫陣，曹操便要出營答話。眾將皆知馬超厲害，都要保護曹操一同前去，卻被曹操搖頭止住，最後只帶許褚一人跟隨來到營門，去會馬超。