李傕、郭汜統兵五萬，呂布、皇甫嵩亦統兵五萬。李傕、郭汜的五萬兵跑了一路體力有所下降，呂布、皇甫嵩的五萬兵是後隊改前隊匆忙迎戰。呂布有萬夫不當之勇又有魏續、侯成等六健將相助，李傕有張繡、胡車兒和董卓麾下精銳飛熊軍。這兩支人馬撞到一處可謂半斤八兩，殺了一個難解難分。
呂布和李傕等人本是一黨，李傕、郭汜自然瞭解呂布勇武之處，並不與其單挑，只是命兵馬將其團團圍住。呂布雖勇卻擋不住千軍萬馬，揮舞方天畫戟與飛熊軍廝殺一陣便體力不支退回本陣，指使士卒衝殺。
徐晃引兵到時正見十萬大軍你來我往殺的熱鬧。他早從潼關俘虜的西涼兵那裡得知呂布歸順朝廷殺死了董卓。如今見呂布與李傕、郭汜戰在一處便能猜想到其中原委。
趙雲催動閃電白龍駒到徐晃身邊道：「李傕、郭汜正在廝殺，機不可失。我等若從李傕背後衝殺一陣，定可助皇甫將軍和呂布得勝。」
徐晃搖頭道：「此處殺敗李傕等人只會令其逃往郿塢。若讓這些兵馬進了郿塢死守反而更難攻取。不如我等先攻下郿塢斷其糧草歸路。李傕等人不論此戰勝敗，只要失了根基便是必敗之局。再說子龍麾下已然換了西涼兵裝束，如此突入陣中反而會被呂布所攻。」
趙雲低頭一看自己穿著頓時醒悟，為了詐取郿塢，徐晃命趙雲、高順麾下都換了西涼兵裝束。要是此時殺入亂軍之中恐怕敵我難分。徐晃見趙雲明悟便領著兵馬繞過戰場往郿塢而去。
郿塢此時已然亂成了一團，因為董卓身死的消息已然傳到了郿塢。塢中守將以董卓之弟董旻和女婿牛輔為主。可是這兩位主將卻意見相左。
董旻的意思是按照董卓先前制定的策略死守郿塢。牛輔則認為應該提前撤離，確切的說是牛輔麾下的謀士勸他早走。
牛輔麾下的這名謀士姓賈，名詡，字和，官封討虜校尉，一直在牛輔麾下輔軍，其人頗有智計。
賈詡早年被舉為孝廉，後因病辭官。向西返回家鄉到達汧地，路上遇見叛亂的氐人。賈詡和同行的數十人一起被氐人抓獲。賈詡道：「我是段公的外孫，你們別傷害我，我家一定用重金來贖。」當時太尉段熲，因為久為邊將，威震西土，所以賈詡便假稱是段熲的外孫來嚇唬氐人。叛氐果然不敢害他，還與他盟誓後送他回去，而其餘的人卻都遇害了。
就因為賈詡善於隨機應變智謀不俗，牛輔對其十分依賴。一得到董卓身死的消息，牛輔便找來賈詡商議對策。
賈詡對牛輔道：「塢中雖糧草不缺可是兵馬甚少，不足以堅守。將軍不如棄了此處去與李傕、郭汜合兵再做打算。」
牛輔皺眉道：「塢中錢糧無數豈能輕棄？為何不等李、郭二人來救？」
賈詡搖頭道：「李、郭二位將軍有勇而無謀，家小又不在塢中。他二人若知太師身死必然棄關而走，能否來救尚在兩可之間。就算是領兵來救，潼關路遠，恐怕二人兵馬未到，長安呂佈兵馬已然先到。依我之見不如引兵而出，若遇李、郭二人便同回萬歲塢來守，若遇呂布人馬則繞路而走如何？」
牛輔想想這倒是個萬全之計，便去與董旻商議。郿塢之中皆是董氏族人，牛輔雖說也是董卓女婿，但與董旻等人相比終歸是外姓人不能做主。
董旻一聽牛輔要走極力反對，他可放不下郿塢中的眾多錢糧。董卓一死，董氏一族皆是由董旻做主，郿塢錢糧也都是他的，董旻又怎麼捨得？
牛輔見董旻捨命不捨財也無法可想，只得暗中準備撤離。董旻得知牛輔想走之後便不再讓他守郿塢，將守衛兵馬全都換成了自己的人，並下令嚴加防範。
董旻剛換上自家兵馬，就見遠處塵土飛揚來了一隊人馬，足有數千之眾。董旻忙令士卒準備弓箭滾木等物。直到人馬到了近前，董旻才看清來人打的是李傕、郭汜旗號，穿的是守關士卒衣裝。
數千人馬停在郿塢之前，一將飛馬而出對關上喊話道：「我等乃是李傕將軍麾下守關士卒。得知太師遇害，李將軍命我等為前部助守萬歲塢，李、郭兩位將軍隨後便到，這是潼關令牌，請城上將軍過目！」
董旻仔細打量，只見那將相貌平凡並不起眼，自己也不認識，可是卻認出他們裝束、旗幟、令牌皆是潼關之物。董旻曾想過來的可能是呂布，可能是李傕，可是打死他也想不到潼關之外的南燁兵馬先到郿塢。於是對城下道：「我乃左將軍董旻，你等少待，我這就命人開城。」說罷便下令放人進塢。
高順見董旻如此好騙，冷峻的臉上露出微微笑容。他伸手在背後向著趙雲和士卒打了個手勢，示意眾人做好準備，不要輕舉妄動。
郿塢的城門緩緩開啟，高順不慌不忙的領兵進入了城門。當見到門裡出迎的董旻時，高順臉色的笑容更盛。背在身後的右手瞬間握緊了拳頭。
出迎的董旻還沒等說話，便見一員白馬白袍的小將從隊伍中衝出，挺槍直朝自己殺來。趙雲的白龍駒快如閃電，轉瞬之間便到了董旻面前，還沒等董旻反應過來，豪龍膽便一下刺穿了董旻喉嚨。
高順此時大呼道：「董卓、董旻已死，你等還不速降？」一語道罷領著陷陣營和趙雲騎兵衝進了郿塢。
駐守郿塢的董旻士卒見主帥已死哪還有心再戰？紛紛逃命投降。徐晃的大隊人馬此時也一起殺了進來。
準備撤離的牛輔並不知道殺進郿塢的是南燁兵馬，只當是呂布人馬殺到破了城防。好在他已然做好了準備，領著家小、人馬殺出一條血路奪命而去。
徐晃引兵攻佔郿塢之後先將府庫封存，解救出了那些被董卓劫掠而來的良家子女。而後將董卓親屬盡數看押，等待南燁回來處理。
一番檢點之後徐晃就知道南燁法師這次又發財了。郿塢之中儲藏的黃金白銀數以萬計，綺羅、珠寶、器皿、糧食，更是不計其數。徐晃不得不感歎董卓這搜刮民脂民膏的手段。董卓家小除了牛輔一家逃亡之外就是董卓的孫女董白不知所蹤，其餘人等皆被收監。
董卓生有一子兩女。董卓之子早卒，只留下一個女兒董白尚未及笄，被董卓封為渭陽君。董卓的兩個女兒董宜、董媛則分別嫁與牛輔、李儒為妻。徐晃破郿塢時，董白正在姑姑董宜家，這才跟隨牛輔一同出逃沒有被抓到。而董卓的母親池陽君、侄子董璜和李儒之妻董媛則都被一舉成擒。
牛輔領著殘兵殺出郿塢之後就按賈詡之計趕往潼關方向與李傕、郭汜匯合。行至半路就見前方也有一隊敗兵正往郿塢方向趕來，兩路人馬走了個面對面。牛輔上前一看，領兵而來的正是李傕、郭汜。
卻說李傕、郭汜與呂布、皇甫嵩交戰一陣不分勝負。二人見皇甫嵩領兵有方，很快穩住了陣腳，突然襲擊的優勢蕩然無存，於是便直接衝殺出陣，領兵先往郿塢，打算依靠地利守住郿塢再與呂布交戰，沒料到卻在半路碰上牛輔。
「牛將軍因何在此？」「李將軍因何在此？」李傕和牛輔幾乎同時問對方道，說完雙方都是一愣。
李傕道：「優先生帶病到關上報信，說是太師亡故，我等這才領兵來救郿塢。不想半路遇到呂布人馬，一番廝殺這才到此。」
牛輔聞言大驚道：「有兵馬冒充李將軍麾下持潼關令牌詐開了萬歲塢，左將軍已然死在亂軍之中，萬歲塢也被攻佔，我這才領兵殺出正想投奔李將軍，難道詐塢之人不是呂布？」
李傕吃驚道：「呂布就在我等身後，怎能分身再去萬歲塢？」
賈詡此時插言道：「攻入萬歲塢者必是南燁法師無疑，定是他先破關取了令牌冒做關中士卒，而後抄近路來偷襲萬歲塢。」
郭汜聞言大怒道：「此賊兵馬不多，竟然還有如此本事！我等這就殺往萬歲塢除了此賊，再戰呂布。」
賈詡搖頭道：「南燁用兵如神從無敗績，就算其兵馬不多也有上萬之數。他只要守住郿塢半日，呂布人馬便會趕來。若是二人前後夾擊，我等死無葬身之地。」
李傕聽完賈詡之言瞬間冷汗直流，此時李儒昏迷不醒，再無其他謀士相助，李傕也只能指望賈詡了。便客氣的問道：「若依和先生，我等該如何是好？」
賈詡早就想好了退路便道：「如今天下諸侯並起，太師入洛陽以前也是一方諸侯，根基全在西涼。如今洛陽、長安兵敗，諸位將軍不如還回西涼制霸一方，而後上表求赦。一旦朝廷赦免，諸位便可與南燁、袁紹等人平起平坐，日後再緩圖天下豈不是好？」
李傕、郭汜等人倒是沒想過要與諸侯爭霸天下，不過他們都覺得稱霸一方做個土皇帝也是個好主意。於是便與牛輔合兵一處，領著飛熊軍和數萬西涼兵連夜奔涼州去了。