關平廖化抵擋不住徐晃樂進兩面夾攻，只好殺出一條血路來見關羽。關羽見了二人大怒道：「讓你二人抵擋徐晃，如何這麼快便敗了？」
關平道：「徐晃已經得了郾城，更有樂進率領大軍前來支援，因此抵擋不住。而且徐晃說呂蒙已經偷襲了荊州。」
關羽呵斥道：「休聽他們胡言，這是敵軍想亂我軍心傳出的謠言，豈能相信。」東吳呂蒙病危，回到建業養病，陸遜不過一無名小將，如何能偷襲荊州。」
正在這時，徐晃樂進率兵趕到。關羽縱馬而出，徐晃對著關羽一抱拳道：「自從當年與君侯別過，倏忽數載，不想君侯兩鬢已經添了白髮。今日君侯威震華夏，徐晃有幸見之，深感榮幸。」
關羽抱拳回禮道：「公明（徐晃字公明）與吾相交深厚，今日在郾城何故不看故人之面，對吾兒關平相逼甚急。」
徐晃回頭厲聲對眾將說道：「若誰能取得雲長首級，重賞千金，封萬戶侯。」
關羽望著徐晃道：「公明何出此言？」
徐晃道：「你我如今已經各為其主，徐晃不敢因私廢公。」徐晃說完，揮動手中大斧直奔關羽。關羽大怒，揮動青龍偃月刀與徐晃站在一處。
徐晃本來不是關羽的對手，但關羽畢竟右臂有傷，二人戰了七八十個回合不分勝負。正當關羽與徐晃大戰，突然聽到身後殺聲震天。原來曹仁見救兵已經到了。打開城門，率領眾兵士衝了出來。
關羽後軍一陣騷亂。樂進見此，大吼一聲：「將士們衝啊！」說完率兵衝向關羽。關羽軍中大亂。徐晃，樂進，呂常，曹仁四將一起殺向關羽。
關平廖化周倉見關羽情勢危急，策馬加入戰團。關平道：「父親，情勢危急，不如我們退回襄陽再做打算。」
關羽眼見大勢已去，只好率領諸將逃往襄陽。關羽的兵士死傷無數。徐晃見關羽逃走，於諸將追趕。關羽逃到襄江江邊，渡江而去。徐晃沒有戰船，無法追趕，只好退兵去尋找戰船。
關羽渡過襄江，趕往襄陽，這時，探子兵士回報道：「將軍，荊州已經被呂蒙所奪，家眷俱都陷在城中。」
關羽聽了大叫一聲，驚問道：「沿江上下各處烽火台怎麼不見舉火放煙？」
探子道：「呂蒙使水手盡穿白衣，裝成商人，兵士藏於船中，先擒下烽火台的守兵，因此不能舉火放煙。」
關羽低頭歎道：「大哥將荊州托付與我，我卻中了東吳的奸計，失去荊州，我們即刻去南郡，與糜芳匯合更與公安的士仁一起出兵奪回荊州。」
眾將點頭稱是。關羽率領大軍徑直趕往荊州。走了二三十里路，派往南郡的催糧官正好遇上。
催糧官見了關羽大哭道：「公安的士仁已經投降了東吳，士仁投降後，趕往南郡，把糜芳也勸說投降，如今荊州已經全部丟失。」
關羽聽了，怒火攻心，箭瘡迸裂，關羽昏了過去。眾將急忙把關羽救醒。關羽怒道：「糜芳與大哥有親，竟然也投降了東吳。我們殺回荊州，將那叛將碎屍萬段。」
原來，關羽為人傲上而媚下，對官員一向要求嚴厲，對百姓和兵士倒是很客氣。加上關羽為人心高氣傲，因此與很多官員不和。比如馬超投降劉備時，關羽要入川去跟馬超比武，後來諸葛亮寫信大誇關羽絕非馬超之流，關羽才作罷。
劉備封關羽，張飛，趙雲，馬超，黃忠為五虎上將，關羽卻小看黃忠，說道誓不與老將為伍。士仁糜芳與關羽同在荊州為官，關羽看不上二人，二人曾經沒有按時完成關羽的物資供應，關羽曾說要嚴懲二人。糜芳是劉備的小舅子，關羽一點情面一也不看，這也讓糜芳對關羽很是惱怒。
等等，這類事情很多。因此當東吳拿下荊州後，這二人經人一勸便投降了東吳。
呂蒙拿下荊州後，傳下號令：凡荊州諸郡，有隨關羽出征的將士之家，不許吳兵騷擾，按月供給糧米，有病者免費治病。將士們的家眷俱都得到保護，因此都感激呂蒙。呂蒙更是把這消息散步到關羽軍中。關羽軍中將士見吳軍如此，俱無戰心。
關羽率軍攻取荊州。正走之間，忽然一支人馬攔住去路，卻是蔣欽帶著兵馬。蔣欽勒馬挺槍對關羽道：「荊州已失，雲長何不早降？」
關羽大怒道：「吾乃堂堂漢壽亭侯，豈能投降。」說完舉刀直奔蔣欽。
蔣欽哈哈大笑道：「雲長且慢動手，你且往那裡看。」說著用手一指附近的一處山崗。
關羽順著蔣欽的手看去，只見山崗之上，俱是荊州兵的家眷，家眷們一個個喊道：「回來吧，呂蒙待我們甚好，不要再拚命了，再拼，我們就是孤兒寡母了。」這中間夾雜著家眷們的哭聲。
關羽兵士見此，哪裡還有心戀戰。突然一個兵士將手中兵器拋下，向山崗跑去，其他兵士見了，紛紛效仿。關平見此，揮刀斬殺了幾個逃跑的兵士想要制止兵士逃跑。
山崗上的家眷見此，哭聲震天，一起喊道：「他們連自己人都殺，還跟著他們幹什麼？」
荊州兵見此情況，越來越多的人拋下兵器跑向山崗。關平廖化怎麼也阻止不住。關羽長歎一聲，知道大勢已去。突然鼓聲震天，蔣欽率兵向關羽軍衝來，關羽的軍隊中，逃跑的人加快了速度。
關羽大怒，剛要衝向蔣欽，就見左右兩邊各殺出一支人馬，後邊也殺出一支人馬，將關羽軍隊團團圍住。左邊丁奉，右邊徐盛。後邊韓當。關平見此，對關羽喊道：「父親快走，再不走我們就被包圍了。」
關羽只好率兵殺出一條血路，落荒而逃。一口氣跑到麥城。關羽回頭觀看，身邊只有三百多兵士。而東吳的兵士猶在後面緊追不捨。
關平指著麥城道：「父親，我們這麼跑遲早會被吳兵追上，麥城雖然小，卻可以屯紮，不如我們暫守麥城。」
關羽點頭稱是，對廖化道：「此處與上庸不太遠，上庸有劉封孟達駐守。你即刻去上庸求救兵。關羽在此守麥城。」
廖化答應一聲，奔上庸而去。關羽率軍進了麥城，吩咐兵士把守，剛剛分派完畢，吳軍已經把麥城圍住。
廖化馬不停蹄跑到上庸，見了劉封孟達說道：「關將軍兵敗，現困守麥城，特命廖化來此求救，望二位將軍速起上庸之兵，解救麥城。」
劉封孟達早已得到關羽兵敗的消息，二人對望一眼，劉封說道：「將軍遠來也累了，且下去休息一下，待我們商議如何出兵。」
廖化道：「望二位將軍早早發兵，不然麥城必失，關將軍危矣。」
劉封點點頭，送廖化出去。孟達見廖化出了門，對劉封說道：「東吳兵精將勇，荊州九郡如今都已被東吳所得，麥城乃彈丸之地，如何能守。況且徐晃樂進率領曹兵也正趕來，我們如何能敵住兩家強兵？」
劉封道：「我也知此，只是關羽乃是我的叔父，如何能夠忍心不救。」
孟達哈哈笑道：「你當他是叔父，他卻不當你是侄兒。當初主公欲立嗣，寫信到荊州問關羽此事。關羽認為將軍乃是螟蛉之子，勸主公讓你來這偏遠之地駐守，以防有變。這件事人人知道，將軍難道不知！」
劉封沉思良久，說道：「我若不出兵，總要有個理由吧。」
孟達道：「就說上庸乃剛得到的山城，民心未定，不能離開，唯恐上庸失守。」
劉封默默的點點頭，把廖化召來，告訴廖化不能出兵。廖化聽了跪下叩頭，以頭觸地，砰砰作響。對劉封說道：「將軍若不肯出兵，關將軍危矣。」
劉封與孟達拂袖而去。廖化知道從這裡借不到救兵，只好上馬出城，大罵劉封孟達，向成都而去。
關羽在麥城日夜期盼上庸兵到。卻久久不見動靜。麥城城小，城內又無糧草，關羽守了一日一夜，見上庸兵不來，與眾將商議。參軍王甫道：「上庸兵不來，定是劉封孟達不肯發兵。城內已無糧草，為今之計只有棄此孤城，退向西川。」
眾將聽了點頭稱是。到了深夜，眾人準備妥當，悄悄打開北城門，率軍突圍。關羽橫刀在前開路。東吳兵哪裡能抵擋關羽的勇猛，被關羽殺出一條血路，突圍而去。
關羽突出重圍，回頭看時，只有十幾個兵士跟著。其他兵士或者戰死，或者投降。關羽帶著這一二十人匆匆逃走，忽然一聲呼哨，長鉤套索一起出現，將關羽馬匹絆倒，關羽一下摔下馬。周圍湧出許多吳兵。不等關羽站起，吳將馬忠上前一刀將關羽殺死。
關平周倉見關羽被殺，無心逃走，與吳兵死戰，關平拚死殺到馬忠跟前，一刀將馬忠砍死，無奈敵兵實在太多，關平周倉皆被殺死。一二十人無一活命。
潘璋砍下關羽首級，得勝回師，將關羽首級獻給孫權。孫權大喜，犒賞三軍。設宴會大宴群臣。