馬岱在前面不敢跑的太快，跟夏侯淵保持著一定的距離，即讓他追不上，又讓他感覺能追上。跑了一個多時辰，來到了南充。
這時，張頜趕上了夏侯淵，一邊策馬一邊對夏侯淵說道：「窮寇莫追，我們退兵吧。」
夏侯淵向馬岱望去，只見馬岱率領兵士已經快到南充城下。對張頜說道：「馬岱想要回南充，如果南充大開城門讓馬岱進城，我們正好跟著殺進去。」說著命令兵士加快速度追趕馬岱。
張頜抬眼望去，見南充大門緩緩打開，馬岱率兵要進城了。張頜知道，這個機會是很難得的。當下也不再讓夏侯淵退兵，指揮兵士快速追趕。
張飛見馬岱進了城門，故意喊道：「關城門。」
兵士們不知是計，聽到張飛要關城門，玩命的跑向城門，城門為之一堵，哪裡還能關的上。
這時，夏侯淵率兵趕到，一陣廝殺，率兵衝進了城門。迎面正趕上張飛。張飛怒道：「燕人張翼德在此，來將通名。」
夏侯淵聽了大喊一聲：「吾乃夏侯淵是也。」說完舉刀直奔張飛。張飛挺丈八蛇矛與夏侯淵站在一處。戰了二十個回合，夏侯淵漸漸抵擋不住。
忽然斜刺裡殺出一員大將，直奔張飛。原來是張頜領兵趕到，見夏侯淵不敵張飛，便殺了過來。張飛以一敵二，漸漸落了下風。這時，曹兵俱都殺進城來，與南充的兵士戰做一團。
馬岱高呼道：「張將軍，南充守不住了，我們快撤。」
張飛聽了，奮力殺退張頜夏侯淵，回馬邊走，與馬岱一起落荒而逃。兵士們見主帥都跑了，誰還有心思作戰，當即跑得跑，投降的投降。張頜夏侯淵佔領了南充。
夏侯淵站在城牆上望著南充說道：「都言張飛勇猛，我們卻從張飛手中拿下南充，看來張飛也不過如此。」
張頜沉聲道：「張飛有勇無謀，他是想著仗著自己勇猛把馬岱救回南充，這才被我們鑽了空子。」
夏侯淵道：「丞相離開漢中時，告誡我們不要攻打南充，不要跟蜀軍交戰，沒想到我們一舉拿下南充，不如我們趁此機會，攻打益州以建不世功勳。」
張頜心道：看這架勢，定是張飛馬岱在劉備不知情的情況下，為了建立功勳才去攻打巴西，不想卻被我們佔領了南充。如果是這樣，趁著劉備還不知情，我們多拿下幾個城池，免得風頭都被管輅和趙雨生搶去。
張頜想到這裡，對夏侯淵點點頭，二人留下兩千兵馬守南充，率兵攻打益州。走了約莫二十里路，探子回報：馬超率領了一支兵馬到了興勢山，黃忠率領了一支人馬到了定軍山。
夏侯淵聽了說道：「既然他們兩路大軍過來，我們也兵分兩路。我去定軍山對付那老黃忠，你去興勢山對付那馬超。」
張頜點頭答應，與夏侯淵兵分兩路，一路趕往定軍山，一路趕往興勢山，紮下營寨，與馬超和黃忠對峙。
劉備與法正見張頜夏侯淵果然中計，不僅從巴西城出來，更從南充來到此處紮下營寨。劉備大喜道：「我們有五萬精兵，對方加起來不過一萬五千人。我們四五倍對方的力量，不如強攻，全殲張頜夏侯淵大軍。」
法正笑道：「魚已入網，主公又何必心急。強攻曹軍，即使我們獲勝，所謂殺敵一千自傷八百，我們傷亡也會很大。不如用計除之。」
劉備見法正一副胸有成竹的樣子，問道：「孝直有何計策？」
法正道：「我們把軍隊分成10隊，每天無日無夜輪流攻打張頜。張頜定然向夏侯淵求救，等到夏侯淵派兵來支援張頜，夏侯淵軍中必定空虛，讓黃忠突然對夏侯淵猛攻，夏侯淵必敗，夏侯淵敗後，張頜必定無心戀戰。我們卻讓黃忠馬超兩路大軍進攻張頜。」
劉備撫掌大笑道：「孝直此計甚好。」劉備當即把軍隊分成10隊，輪流攻打張頜，日夜不停。張頜很快便吃不消了，向夏侯淵求救。
夏侯淵從自己軍中分出一支人馬去支援張頜。法正見夏侯淵中計，命令黃忠攻打夏侯淵。
黃忠在定軍山與夏侯淵對峙，夏侯淵性子暴躁，先與黃忠打了一仗，各自損失了一些人馬。夏侯淵見黃忠年紀雖然大了，但卻武藝過人，便也不敢小瞧了黃忠，不敢在輕易開戰。卻又接到張頜求救，只好分出一支人馬支援張頜。
夏侯淵見前面的營寨在打仗中損毀，便指揮幾百個兵士修補營寨。黃忠在定軍山上看的清楚，此時正好又接到劉備的命令，讓他猛攻夏侯淵。當即率兵向夏侯淵衝來。
夏侯淵正在指揮兵士修補營寨，毫無防備。猛然間聽到殺聲震天，抬頭一看，只見黃忠已經率領大軍衝到了跟前。夏侯淵大驚，急忙要翻身上馬，卻被黃忠一刀斬於馬下。
黃忠斬了夏侯淵，士氣大震，衝入曹軍軍營，見人就殺，夏侯淵軍沒有了主將，亂作一團，被黃忠率兵盡數殺死。
黃忠勝利後，率領得勝之師殺向張頜。張頜本就被劉備的軍隊日夜騷擾，不能休息，兵士們都是又累又困。突然見黃忠殺了過來，馬超率軍也殺了過來，張頜知道夏侯淵必定已經兵敗，眼見大勢已去，不敢再戰，率兵向南充退去。
跑到南充，只見城門上站著一員大將，正是張飛張翼德。張翼德大笑道：「張頜，南充我已拿下多時。」
張頜見此，知道中了劉備的計策，只好率兵向巴西退去。等他到了巴西，只見巴西城上站著一人，卻是魏延。原來，法正在張頜夏侯淵攻下南充後，便派魏延趁機攻打了巴西。
張頜仰天長歎，只好退兵巴中。會看自己身邊，只有幾百兵士跟隨。張頜到了巴中，急忙派人向曹操求救，一面堅守巴中，不敢再出戰。
劉備攻取了巴西，一面安榜撫民，一面與法正商議攻打巴中。法正道：「張頜經此一敗，必定會堅守巴中。如果我們強攻，傷亡一定很大。不如我們一面派兵把巴中圍起來，切斷巴中與外界的聯繫，等到他們城中無糧，巴中唾手可得。」
劉備道：「這樣好雖好，只是耗費時日，如果曹操率兵來增援，巴中之圍就解開了。」
法正笑道：「主公考慮的是，我們一面圍困巴中，一面派兵攻打南鄭。南鄭傍山而建，我們派人一面從正面進攻，一面從山中小路繞到南鄭，兩面夾擊，南鄭可得。取得南鄭後，陽平關就歸我們所有。陽平關極其險惡，易守難攻。我們只需派一員大將駐守陽平關，曹操就是有多少人來，也必定攻不破陽平關。那時，巴中就是我們的板上肉。我們想圍困多久就圍困多久。」
劉備拍著法正的肩膀道：「吾有法孝直在，猶如天助也，萬事無憂矣。」
劉備聽從法正的建議，派兵圍困巴中。另一方面卻派人去攻打南鄭，一路從正面進攻，一路從山中小路繞進南鄭。兩路夾擊，南鄭失守。劉備命令馬超馬岱駐守陽平關，其它將領圍困巴中。
張頜見劉備率軍團團圍住巴中，不敢出戰，只是堅守。誰知劉備並不強攻。張頜與楊任商議戰事。張頜道：「劉備圍而不攻，定是想等到我們糧草用盡，那樣的話，巴中不攻自破。只盼丞相能早日派兵增援。我們的糧草只夠堅持二十天。」
楊任歎氣道：「劉備對巴中圍而不攻，好像並不著慌。我猜他定會派兵去攻打南鄭，那樣的話，陽平關易守難攻，就是丞相派兵增援，也必定會被阻止在陽平關。」
張頜聽了半天沒有說話，歎氣道：「如果真的如此，漢中盡歸劉備矣。張頜愧對丞相的重托。」
曹操在鄴城聞聽於禁投降，龐德戰至最後，寧死不降被斬，失聲痛哭。賈詡勸道：「魏王節哀，現在樊城危急，應該即刻再派大將支援樊城。」
曹操泣道：「於禁跟隨孤三十年，臨敵反而不如剛剛歸順孤不久的龐德。孤非哭別的，獨痛哭孤失去龐德這員忠勇之將。」說完泣不成聲。
眾將皆默然不語。賈詡上前勸了半天，曹操方才止住哭聲。曹操道：「關羽取了襄陽，圍攻樊城，荊州刺史胡修，南鄉郡太守傅方也投降關羽。如今襄陽以北許多郡縣都有賊人，這些賊人現在都聽關羽遙遙指揮，許昌離的太近，我們遷都許昌到別處如何？」
司馬懿蔣濟二人齊聲勸道：「不可。於禁龐德是因為襄江江水氾濫，這才全軍覆沒，此是天災，不是於禁龐德戰敗。何況孫權已經與我們訂立盟約，共同取荊州，相信孫權不久就會動手，沒有必要遷都。」
曹操想起管輅之言，說於禁龐德會全軍覆沒，建議自己派徐晃支援樊城，孫權會偷襲荊州，關羽必亡，當即命令道：「徐晃何在，命你率領兩萬精兵，即刻支援樊城。」
徐晃領命而去。程昱見徐晃出去，對曹操說道：「魏王，樊城非同小可，不能有失。張遼為人智勇雙全，臣建議再派張遼為後續，方可保證樊城萬無一失。」
曹操道：「管輅臨去幽州時，再三叮囑孤，樊城危而不危，漢中才是劉備的目的，讓孤一定要支援漢中，孤準備讓張遼支援漢中。」
程昱道：「管輅乃一江湖術士，他的話豈能當真。樊城又豈能危而不危，如果管輅真的是神算，高句麗再次起兵，柯比能起兵他怎麼算不出來。」