曹操大敗馬超，奪回長安，盡收西涼。聽從賈詡的勸告，並不派兵去支援幽州合肥，率領大軍征討漢中。漢中張魯與眾將商議，張魯歎道：「曹操親率大軍來攻我漢中，唉，可憐殺戮又起。不知要死多少人，我們畢竟是大漢子民，不如我們歸順大漢天子。也可少造些殺戮。」
張魯弟弟張衛道：「哥哥何出此言，想我們祖父取得漢中，我們又豈可丟了祖上基業，況且曹操名為大漢丞相，實為漢賊，挾天子以令諸侯。漢中百姓大都信我們五斗米教，我們軍民一心，必定能將曹操擊敗。」
馬超剛投靠張魯，聽了張衛的話說道：「張衛將軍的話不錯，曹操名為漢相，實為漢賊，馬超願領一支人馬抵擋曹操。」
張魯歎氣一聲，說道：「既如此，漢中最險莫如陽平關，馬超領一支人馬，據守陽平關，陽平關之後有一城南鄭，張衛可率領一支人馬據守南鄭，作為陽平關後援。」
眾將領命，馬超帶了一支人馬駐守陽平關，張衛帶了人馬在南鄭駐紮。
曹操率領大軍走了好幾天才趕到陽平關，但見陽平關山勢險惡，林木叢生。城上馬超龐德正在觀望，曹操看了許久，說道：「此處如此險惡，陽平關只怕是急切難下。」
曹操命令大軍遠遠的紮下營寨。馬超龐德在城中商議，馬超道：「曹操剛來，營寨未穩，今夜我們可去偷襲他們軍營。曹操必無準備。」
龐德道：「將軍不可，曹操久經沙場，豈能沒有準備，在渭南時，我曾與韓遂半夜去劫寨，中了曹操的埋伏，幾乎脫身不得。陽平關地勢險惡，我們只需謹守陽平關，曹操久攻不下，必然退走。」
馬超怒道：「龐令明中過曹操的奸計，因此害怕了吧，令明如果害怕，今晚我與馬岱去劫寨，令明就守在城內吧。」
龐德苦勸，馬超不聽，只是譏諷龐德膽小。龐德無奈，只好道：「今夜龐德去偷襲曹營，將軍帶一支人馬埋伏於樹林之內，萬一曹操有了準備，龐德中了曹操的奸計，將軍可從樹林中殺出，大敗曹軍。」
馬超聽了大喜，到了深夜，命令馬岱守城，馬超領一支人馬埋伏在樹林之內，龐德帶了一支人馬去偷襲曹營。
曹操半夜召集眾將商議，說道：「馬超一定趁著我們營寨未穩，今夜定來偷襲，徐晃帶人埋伏於東面，於禁埋伏於西面，張頜，埋伏在前面，曹洪埋伏於後面，等馬超軍到，四面一起殺出，這一次定要捉住馬超。」
眾將點頭稱是。突然兵士來報：「丞相，起霧了，好大的霧。」
賈詡聽了突然大笑，對曹操說道：「真是天助我也，丞相可派夏侯淵將軍率領一支人馬，等到馬超來偷襲時，卻偷偷到陽平關前，趁著大霧，冒充馬超兵士，只說是馬超兵敗，把城門賺開，陽平關一舉可定。」
曹操大喜，當即安排眾將按計行事。
龐德深夜帶了人馬直奔曹營，見突然起了大霧，有心要回去，但想起馬超對自己的冷嘲熱諷，回去只怕會被馬超恥笑，歎氣一聲，帶著人馬殺向曹營。到了營中一看，是一座空營，知道中計，急忙掉頭。突然四面殺聲震天，燈火通明，曹軍從四面八方如潮水搬湧來。
馬超帶領一支人馬埋伏在樹林之內。突然聽到曹營裡殺聲震天，看到曹營燈火通明，知道龐德已經中計。大霧中感到一支人馬過來，卻看不清楚。馬超問道：「什麼人？」
夏侯淵帶了人馬來到樹林，突然間聽到有人問話，吃了一驚，冷靜的說道：「自己人，我們中了埋伏，是逃回來的兵士。」
馬超道：「龐德將軍呢？」
夏侯淵道：「大霧之中不見了龐德將軍。」
馬超點頭道：「你們過去吧，告訴馬岱，好生守城。」
夏侯淵急忙派人穿過樹林，暗中派了一個兵士，悄悄的溜回曹營，告訴曹操，馬超在樹林裡埋伏。
夏侯淵帶了人馬來到陽平關下，急忙喊道：「快開城門。」
馬岱在城上看不到下面，問道：「你們是什麼人，馬超將軍何在？龐德將軍何在？」
夏侯淵道：「我們跟著龐將軍中了曹操的埋伏，大霧中龐將軍不知道跑到哪裡去了，馬將軍令我們先回來，幫助將軍緊守陽平關。」
馬岱聽了，知道他說的不假，當即打開城門。夏侯淵大喊一聲「殺」帶著兵士衝進城內。馬岱知道中計，只好趁著大霧棄守陽平關。
龐德在大霧中殺出一條血路，趁著大霧逃走了。曹操聽說馬超帶了人馬埋伏在樹林，派兵過去圍殺，馬超大敗，跑回到陽平關下，喊道：「快開城門，我是馬超。」
城門上傳來夏侯淵的聲音：「馬超，陽平關已經被我夏侯淵所得。」馬超無奈，繞著山路逃走。曹操拿下陽平關。
曹操在陽平關休整一天，第二日來到南鄭。南鄭雖然不如陽平關地勢險惡，也是易守難攻。
曹操立好營寨，當即命令徐晃於禁去南鄭挑戰。徐晃於禁帶了兩千人馬往陽平關趕來。走到南鄭前不遠處，卻到處林木叢生，看不見道路。徐晃於禁催促兵士開路前行。
二百兵士拿了砍刀開路，剛剛走入林中，突然感覺陰氣森森，鬼影重重，一個個軟綿綿的倒了下去。徐晃於禁在後面看的清楚，雖然他們離樹林還有一段距離，卻也感到一陣陣涼意，只感覺樹林中有萬千鬼怪一般。
徐晃又派了二百兵士過去，這些兵士到了那裡就倒下去了。徐晃知道事情有古怪。不敢再走，急忙派人告訴丞相。曹操聽了大吃一驚，過來觀看。遠遠看去只是覺得樹林比較險惡，近了才知道，這個樹林透著一股邪氣。
曹操命令二百兵士再次走進樹林。那些兵士到了樹林處無一例外，全部死去。曹操無奈，只好下令回營，連兵士的屍體也不敢去弄回來。如此僵持了多日，張衛也不派人與曹操交戰，曹操卻連南鄭都靠近不得。
這一日，曹操對賈詡道：「那樹林鬼氣森森，前進不得，如今該如何是好？」
賈詡道：「張魯的祖父張道陵創立五斗米教，傳到張魯，已經三世。想來這張魯也是神仙之流，會有法術。以賈詡看，這仗沒法打。」
曹操道：「既如此，我們退兵如何。」
賈詡道：「不可。我們來到此處，如果退兵，一切計劃都白費了，我們也有一人號稱神算，他若來了，大概知道如何破了張魯的法術。」