城上上去的雍州士卒很快被劉表大軍擊殺在城上，劉表大軍很快奪取了城上的控制權，這時又陸續有雍州士卒登城開來，雙方在城上的激戰此起彼伏，伴隨著雍州大軍的陸續登城，這戰鬥越來越激烈，劉表大軍由於是連續作戰，前番與秦易激戰，馬上又迎來與雍州的對敵，軍士已經是疲憊不已所以戰鬥力大減，這是其一；其二由於秦易將守城士卒撤走之後，留下的這些滾木礌石還沒有投放便堆砌在了那裡，這荊州的士卒對於這些工事還沒有熟悉，雍州大軍就已經攻上城去
劉表大軍一方面要收拾城內的地主武裝，另一方面還要阻擊雍州大軍攻城，兩下分兵，軍力分散，而雍州方面大軍不顧一切的攻城開來，來勢甚猛，劉表見此情況與蒯良計議，蒯良道：「現在城裡城外、城上城下均要勁，主公可以分兵驅之，現在的主要敵人是西門，西門是重點需要重兵驅之，而西門的城上是重點中的重點防禦區，而城內就是相對的薄弱對象可以緩圖，慢慢收拾不遲！」
「嗯！子柔分析的有道理，我這就去安排！」劉表言罷遂對眾將做了重新的安排部署：蒯越、蔡瑁領三萬人馬親自赴西門城上督戰，文聘領兩萬人馬赴西門城下督戰，蒯良、張允領三萬人馬赴城內收拾定局，分撥完畢，各路分頭行動開來。
此時的南陽城西門城上城下戰火已經蔓延開來，郭汜、張繡順著撓鉤攀城開來，很快便衝到了城上，這時蒯越、蔡瑁已經提兵趕到城上，兩軍頓時在城上激戰開來，張繡提槍便在城上大開殺戒起來，蒯越見狀舞動鋼槍直取張繡，二人雙槍並舉，在城上鬥將開來
郭汜提槍直取蔡瑁，量蔡瑁如何是郭汜對手，戰有十餘合蔡瑁抵郭汜不住，被戰退開來，郭汜乘勝追擊，率眾開始奪城開來，蔡瑁且戰且退抵敵不住，卻說張繡與蒯越大戰二十餘合不分勝負，二人皆是使槍，然張繡人稱「北地槍王」，使得一副「百鳥朝鳳槍」，槍法嫻熟，蒯越漸漸招架不住，斗有40合，蒯越地張繡不住，也敗退開來，張繡、郭汜很快把握住了城上的主動權，雍州大軍迅速登城並很快佔領城上，荊州大軍遮攔不住紛紛倒退。
再說城下文聘領兩萬大軍趕到城門處，此時的城門處的城門已經在搖擺之中，眼瞧著就要開了，文聘指揮大軍抬來沙袋填滿城門處，很快大批的沙袋充滿整座城門處，外面樊稠、張濟指揮大軍眼瞧著就要撞開城門了，突然間城門如同被打了木樁一般穩如泰山一般，無論怎麼撞卻是巍然不動，樊稠和張濟不覺驚訝開來。
文聘率眾堵住了城下的缺口，卻見城上蔡瑁、蒯越正在敗退下來，文聘遂提兵上了城上，見二人倒退遂道：「到底怎麼回事？」
蔡瑁道：「仲業來的正好，城上那兩人來勢甚猛難以抵擋非你不能退敵啊！」
文聘聞後道：「讓我會一會這二人！」言罷提大斧上了城上，此時的城上已經到處都是雍州的士卒，文聘見狀不覺大怒，提大斧便廝殺開來，如入無人之境，荊州大軍復殺過來，兩軍在城上激戰開來，張繡見荊州軍來了一年輕小將，遂提槍衝了過來道：「汝是何人？報上姓名！」
「吾乃大將文聘！汝是何人？」文聘問道。
張繡聞後笑了笑道：「我當是何人，無名鼠輩，吾乃『北地槍王』張繡是也！」
文聘聞後不覺大怒，提大斧直向張繡殺來，二人話不投機當眾廝殺開來，二人可謂是猛虎遇雄獅，正是棋逢對手，一連戰有二十餘合不分勝負，郭汜見狀便提槍前來助戰二人合戰文聘，就在這時蒯越攜蔡瑁再次殺來，郭汜見狀遂放下文聘帶兵來戰二人，量他一人如何是二人對手，戰有二十餘合郭汜抵敵不住便退卻開來
就這樣兩軍在南陽城上翻來覆去的爭奪開來互不退讓，很快城上就已經堆滿了小山般的屍體，李傕在城下看城上打得一塌糊塗知道荊州的主力全部在城上，而城下樊稠和張濟連撞城門不開，李傕遂將二人喚回道：「看來這城門已經加強了工事不要空費力氣來，你們不如一塊攻上城去助二人一臂之力！這樣的勝算把握更大些！」
「既然城上已經突破，那我們就取城上攻之！」樊稠言罷與張濟遂攀登城上開來，李傕在城下望著二人攀城，指揮大軍予以掩護，保證二人成功登城。
卻說城上張繡與文聘打得是難解難分，一連戰有30餘合不分勝負，而郭汜一人難敵蒯越、蔡瑁，被二人殺的節節敗退，原本奪去的地盤再次被二人奪回，退守城上開來，然二人仍不放手繼續窮追猛打，郭汜眼瞧著已經沒了退路，就在這時只見兩員大將在郭汜背後閃了出來，一人道：「郭將軍不必驚慌，樊稠、張濟來也！」
郭汜一聽是自己的同僚來到，頓時來了精神，與樊稠、張濟合兵一處向蒯越、蔡瑁猛撲過來，二人見來了三人遂與三人交戰起來，蒯越力敵郭汜、張濟，戰有20合，蒯越抵二人不住敗退開來，而蔡瑁抵樊稠不住被樊稠殺退，二人再次被雍州大軍殺退，很快就被逼到了城下，張濟見張繡與文聘大戰40餘合還未分出勝負，便提槍前來助戰，與張繡合戰文聘開來，文聘力敵兩人如何是二人對手很快抵擋不住，也敗退下來。
文聘與蒯越、蔡瑁力敵不住郭汜、樊稠、張濟、張繡四人，很快失了城上退到城下，這四人仍不罷休繼續追殺，就在這時城裡面湧出大批人馬出來為首兩員小將，乃是李嚴、宗預也，二人率眾直向雍州大軍衝殺而去，蒯越、蔡瑁、文聘見來了救兵再次翻身復殺上城樓，五人直向雍州四人衝殺而去這一次作為荊州軍和雍州軍的全陣容開始在南陽城上展開一場針鋒相對的決戰了，那邊雍州四大猛將：郭汜、樊稠、張濟、張繡；這邊荊州五大主力戰將：蒯越、蔡瑁、文聘、李嚴、宗預；可以說這是一場針鋒相對的對決，雙方不由分說便在城上動起手來，一場圍繞著南陽城的爭奪戰隨即展開，文聘這次繼續鎖定張繡，蒯越則鎖定郭汜，樊稠對蔡瑁、宗預，張濟對李嚴，雙方各自鎖定了對手便開始酐戰開來。
文聘對張繡正是棋逢對手，蒯越對郭汜也是打得難解難分，蔡瑁、宗預合戰樊稠一時也難分勝負，卻說李嚴對張濟，一個是20多歲的年輕小伙子，一個是已步入不惑之年的中年人，一個是剛剛出道的毛頭小子，一個是久經沙場的中年宿將，兩個不同年齡、不同經歷的人對敵開來，張濟見眼前這個年輕人長得相貌不俗，遂問道：「汝是何人？」
「吾乃南陽李嚴也！汝是何人報上名來？」李嚴道。
張濟冷笑道：「無名鼠輩！吾乃雍州董太師手下四大猛將之一張濟是也！」
「豎子居然敢小覷我，今天讓你嘗嘗爺爺的厲害！」李嚴怒道。
張濟聞後不覺大怒道：「豎子口出狂言看我今日不教訓教訓汝！」
二人話不投機當即動手，二人都是擅長使槍之人，招式戰術上自然都不陌生，一連鬥有20餘合不分勝負，張濟暗暗稱奇，心中不禁感歎：真是英雄出少年啊！
卻說雙方在城上酐戰，兵對兵、將對將一時難分勝負，李傕在城下遙望城上再次殺的熱火朝天，知道荊州方面又加大了攻勢，看來自己不出馬真的不行了，李傕想到這便要親自攀城開來，這時賈詡攔住道：「主公且慢！現在劉表內外交困，西門部署了重兵和主力戰將，所以別的地方必定空虛，主公可以選擇從東門破門而入，東門乃是秦易出逃之門，現在是整個南陽的薄弱環節，劉表的主力皆在西門，東門必定空虛，也可能控制權還沒有搬回，主公趁此機會從東門攻入，勝算的幾率遠比要從西門攀城而入要大的多，主公以為如何？」
李傕聞後甚是歡喜，遂帶領大軍向東門奔去，此時的南陽城外已經沒了任何阻礙，城上也是只顧混戰來不及防守和警戒，李傕率大軍縱橫馳騁如入無人之境，很快便到了東門外，此時的東門門還是虛掩著，前番秦易剛剛奪門而出，把守的士兵多半都跟隨秦易去了，這個東門一直就沒有設防，所以這個門輕而易舉的就讓李傕打開了，李傕大軍如同蜂擁一般進了南陽城，裡面的些許士兵見狀早已嚇得逃之夭夭，哪裡還敢阻攔。