烏比能大軍佔領西平只是一夜之間的事，這個消息早已被細作報知韓遂，韓遂聞後不覺大驚，他一夜未睡思考著
徐邁這下指定是不行了，西平一旦落入羌軍之手，這後果可想而知了，羌軍此次征討可謂兵多將廣，又有楊秋、秦易等一干將才相助，
烏比能興兵10萬大軍動用如此眾多的力量，看來並非志非西平而是整個西涼才對，想到這韓遂心裡不覺發了慌
他連夜派出人手去涼州去訖，找馬騰告急，一面往涼州方向急撤，因為如果依現在的實力跟羌軍遭遇的話等於以卵擊石，所以還是以退為進的好
第二日韓遂吩咐大軍回撤，向著涼州方向回撤
再說羌王烏比能奪下了西平，第二日就休整軍馬，準備再戰
而此時的馬騰父子還行進在去西平的路上
韓遂大軍就地拔營向涼州方向退去，大軍經過與徐邁的前番交戰只剩的5萬人馬，馬不停蹄的向涼州趕去，行走約一日距離涼州城約500里地界，也可以說是行進了一半，忽然探作稟報稱：「羌軍追兵已至，前鋒距離大軍不到30里，韓遂聞後大驚
韓遂急忙召集肖盤、薛印商議起來，韓遂道：「羌軍此次勢大絕不可與之抗衡，如今羌軍已至該如何是好？」
肖盤聞後謂韓遂道：「主公勿要驚慌，我有一計可以退敵！」言罷在韓遂耳邊耳語了一番，卻見韓遂本來愁雲的臉上露出了會意的笑容。、
再說羌王烏比能親率10萬大軍前來追擊韓遂，以秦易、寧極為前鋒，巴圖、楊秋為中路，黃盡、方未為後應，大軍馬不停蹄晝夜奔襲，眼瞧著就要追上韓遂了
秦易與寧極兩員大將先鋒首先發現了韓遂大軍在前方不遠處，不禁心中一陣高興，二人遂催馬上前向韓遂軍中猛衝
而韓遂見羌軍追到撥馬便急撤，秦易、寧極見狀更加無所顧忌的向前追去，眼瞧著前方是一座山谷地界，韓遂急著向山中深處逃去，秦易、寧極豈能放過？也奔著山中追去，就在這時只聽一聲炮響，山谷中突然殺出兩路人馬，左有肖盤、右有薛印，兩路夾擊而來，這時韓遂又撥馬向回殺奔回來，三路大軍如下山猛虎一般撲向秦易、寧極，秦易、寧極二人被殺的措手不及，慌忙撤退
秦易、寧極敗了一陣，撥馬向回，後面追兵緊追不捨，秦易、寧極大軍以亂，不戰自潰，秦易、寧極死戰得脫，撥馬向回，韓遂大軍正在竭力追剿，這時又聽一聲炮響，卻見前面方未、黃盡率領大軍殺奔而來，秦易、寧極見狀復又殺回，韓遂見勢不妙撥馬再向回撤，後面肖盤、薛印抵住陣腳
韓遂大軍掉頭回撤，被追的行不到2里，卻聽的前方又是一陣鼓響，烏比能攜巴圖、楊秋殺至，擋住了去路，韓遂見狀如臨末日一般渾身上下頓時沒了氣力
原來就在秦易、寧極二人緊追韓遂之時，楊秋就已經做好了準備，一旦秦易、寧極中了埋伏，他與巴圖還有烏比能中路變後路，後路改前路進行攻擊，而烏比能卻自引大軍埋伏起來，待韓遂來追之時以切斷其後路，這樣韓遂就成了甕中之鱉了
要說楊秋為何如此料事如神？這和他這麼多年的軍旅生活有關，「兵不厭詐」在他多半生的軍事鬥爭中不斷的上演著，俗話說「窮兵莫追」為什麼？一是窮兵走到末路一旦將其逼向絕路就必然死戰；而是窮兵若追很容易中計，就是說容易中了敵人的埋伏；作為兵家出身的楊秋不能不曉得這個道理。
再有最重要的一點就是楊秋對這一地區的地形瞭如指掌，盡在囊中，他知道前方不遠的山谷處可以伏兵，所以在行走到這裡以後就已經在心裡做好了不測的準備，對於韓遂這個人楊秋也格外的加了小心，楊秋深知此人老謀深算詭計多端，綜合這以上的種種，楊秋料到秦易、寧極必遭伏擊，所以楊秋將計就計與羌王經過一番謀劃，將不利一下子變成了有利，將這次伏擊變成了擊敗韓遂的有利契機
韓遂大軍一下子被羌軍圈住了，韓遂本來就兵少將寡，這一次該如何脫身，前面羌王烏比能、巴圖、楊秋，後面就不用提了秦易、寧極、黃盡、方未紛紛殺來
韓遂正在苦惱，肖盤謂道：「主公俗話說『擒賊先擒王』,如今我們已深陷重圍，要我看一不做二不休衝向前方先擒了羌王烏比能再說不僅重圍能解甚至還有勝算的可能！」
「是個好辦法！能不能成功就看二位將軍的了！」韓遂道。
肖盤信誓旦旦道：「主公你就瞧好吧！」言罷拍馬舞刀攜薛印二人直奔羌王烏比能殺來，二人絲毫沒把楊秋放在眼裡，但他們犯了一個致命的錯誤就是不能把巴圖也不放在眼裡
二人縱馬先前衝開一條血路直奔羌王烏比能衝殺，還未及到跟前，烏比能已經看穿了他們的意圖，巴圖、楊秋二人都不約而同的握緊了武器，烏比能的手也握住了腰間的刀鞘
楊秋深知自己不是二人的對手，而二人的意圖又是如此的明顯，分明是「斬首行動」，楊秋不禁背上開始冒起冷汗開來
再看烏比能身邊的羌軍大都督巴圖，嚴陣以待卻是面不改色心不跳絲毫沒有任何懼意
肖盤、薛印二人一路衝殺很快就衝到了距離烏比能百步的軍中，眾軍士紛紛上前卻是遮攔不住，二人手持利器如入無人之境，楊秋手提大刀首先衝出陣前截住二人廝殺開來，雖然他自知不是二人對手，但事已至此箭在弦上不得不發，作為軍人尤其是有血性的軍人，即使倒在對方的劍下也雖敗猶榮，但若是不敢亮劍那就是真的熊了，亮劍精神是這個時代的特徵，他楊秋也不例外
三人很快交上了手，斗至20合楊秋就有些支撐不下去了，這時肖盤謂薛印道：「楊秋交給你了！我去擒羌王！」言罷拍馬舞刀向烏比能衝去
肖盤還未及衝到烏比能面前，巴圖馬早已躍出，巴圖大刀抵住肖盤，二人隨即酐戰開來，二人均為大刀，這巴圖一直身處西部一直未參與東方戰事，所以對於他的武藝一般人都不是很熟悉，巴圖剛一出手，只聽「噹」的一聲，二人的刀碰到了一起，只這一下肖盤就感覺出了對手的實力，這把刀如同一重錘壓了過來，彷彿是秦易的刀一般，著實的有些份量
二人酐斗20合，肖盤開始感到對手的實力遠在自己之上，他的刀法嫻熟不說，這刀的重量也是大的驚人，每接一次都要費十分氣力，而自己的刀如同羽翼一般被巴圖撥了回來，斗至30合肖盤就已經上氣不接下氣了，再看巴圖絲毫沒有任何反應，肖盤心想：在這麼下去自己非栽倒在這不可，打得過就打打不過就跑，三十六計走為上計！想到這他賣了一個破綻，撥馬便向回撤
肖盤一下子敗了下來，還未近到烏比能跟前就被巴圖擊退了，韓遂手下六大猛將之一的肖盤就這樣的敗北了，足見巴圖功力之猛，曾經人們都一直認為古熱西都是西羌第一勇士，而在今日看來，巴圖徹底打破了人們想像
再說薛印獨鬥楊秋如何是楊秋對手，戰有20餘合也撥馬回撤開來，肖盤、薛印均雙雙敗北回撤，韓遂見狀不覺仰天長嘯，歎道：「老夫看來今日就交待此地了！」
肖盤、薛印撤到韓遂跟前，薛印謂韓遂道：「看來擒王是不可能了，為今之計就是到了忠心護主的時候了，主公且跟隨我和肖盤我們二人死戰也要保主公殺透重圍！」
「主公此去涼州路途遙遠，即使殺透重圍，羌軍也定然前來追趕，不會放過我們的，主公不如取東邊一小路，此路可以直通金城，據金城不足百里，而且這條小路十分險要，極難用兵，大軍難以行進，主公順著這條小路只要到了金城就安全了，金城守將崔廷也是您的愛將，定竭盡全力以保主公的！」肖盤勸韓遂道。
韓遂用一雙堅毅而又深邃的目光看著二人，遂道：「老夫的命就交給二位將軍了！」言罷眼睛裡禁不住留下來淚水