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響午飯用過後，劉備親自站在車轅上，拔出重劍大聲吼道：「全軍聽令，丟棄輜重全力攻城，今日備批甲執銳衝鋒陷陣，不破東海，誓不回頭。」
袁譚此時也一聲大喝道：「皇叔之言激昂壯烈，吾當隨之。不破東海，誓不回頭！」
「不破東海，誓不回頭！」全軍徹底沸騰起來，士氣直線飆升，人人雙眼發紅。大將軍親自身先士卒，袁紹大公子袁譚也願當隨，他們這些普通士卒哪還有怕死一說。
陳到等將，此時齊聲道：「願隨主公赴死！」他們知道眼下一戰的重要性，也不在勸劉備安做後方。今日不擊敗曹軍，以後就沒他們好日子過的。
劉備此時不在廢話，重劍一指，當先在陳到等親人的保護下，親自衝在最前面。袁譚剛勇，自然不甘落後，為了奪取青州擊敗曹軍，博得袁紹器重，此時他也是不顧生死，衝鋒在劉備的另一側。
「衝啊！」整整一萬七千人，兵種互相配合著，一步步衝向東海城池。從遠方看去烏黑黑一片，刀槍劍戟冒著森寒的殺氣湧向東海城。
不過，劉備等前鋒，卻遭到了東海曹軍密集的箭雨洗禮，中途之間不停有人倒下，後面士卒則跨過袍澤的屍體，依然勇猛的衝向城牆。
夏侯淵和臧霸相互配合指揮調度，弓箭手換了一撥又一撥，直到箭壺中的箭射完後，才會停下片刻補充箭支。
劉備慢慢的也摸著規律了，就是等箭雨持續大約一分鐘後，就開始放開步子快速前進，因為這時曹軍會有片刻停歇，只要防著放冷箭的就可以了。而當曹軍放箭時，就注意盡量別暴露自己，緩步前進。
看著周圍不斷倒下的士兵，劉備的心在滴血，這可都是自己一手訓練的士兵，都是活生生的一條生命，但凡少了一個，劉備將來就少了一分希望。
「伯石、桓淵你們左右分開，帶領指揮兩側士兵沖。」張繡和紀靈都是久戰之輩，對於攻城戰經驗較多，讓他們在前面帶著，也能避免過多的傷亡。
紀靈和張繡聽此大聲道：「諾！」隨後就各自帶兵，一人朝左，一人向右統帥士兵去了。
陳到僅緊緊護住劉備，劉備則根據情況，適當調整速度，帶著中間的士兵沖城。雖然在曹軍密集的箭雨下，身後士兵死亡率還在上升，但是相對於之前卻小了很多，讓劉備稍微放心一點。
「衝啊，殺上城牆。」出人意料的是，側面袁譚那一路先衝到東海城牆低下。不過，袁譚一味猛衝，士兵倒是折損了一千多人。
劉備此時見袁譚衝到東海城下，就大聲吼道：「全速衝上去。」因為袁譚一衝上去，就開始分批對東海城牆發起了進攻，所以曹軍的弓箭手大部分被牽制了，轉而開始展開肉搏戰。
一架架梯子架在了城牆上，袁譚開始佈置士兵有序往上掩護著沖。劉備這邊見此也不甘示弱，虎吼一聲，劉備口裡咬著金龍棍，居然自己率先開始登城，旁邊士兵見此無不氣勢大振。陳到則慌忙搶過一面盾牌，跟在後面為劉備護衛。
「弓箭手退後，刀斧手準備砍梯子。」臧霸口喝一聲，指揮若定。
夏侯淵眼尖發現劉備了，頓時道：「長槍手跟我來。」然後親自帶人堵住劉備衝擊的這一塊，只見他一聲令下幾十桿長槍同時刺向劉備。
這時陳到把盾牌向上一頂，先是抗住槍尖，然後丈二破軍槍一揮喝道：「休傷主公，陳到在此。」
『卡嚓啊』陳到僅僅一槍，就掃退了數十長槍，有士兵倒霉的，被陳到的破軍槍攻擊到，頓時掉落城牆。
夏侯淵一口涼氣呼出『陳到這廝，真是好勇猛，恐怕不弱仲康。』不過隨後又叫來，幾十名弓箭手和長槍手。
陳到這邊對劉備道：「主公，敵軍勢大，不可力敵。」
「退！」劉備小聲對陳到道，同時心中遺憾，本想自己攻進城內，現在才知道自己天真了。
自己面對的可是歷史名將，況且兵法有言五則圍之，十則攻之，自己不過是兵力並不算多，焉能強攻？
但也不是沒好處，最起碼曹軍的注意力，此時都轉移到了城牆上，沒人在注意城門那裡。
夏侯淵看劉備，順著梯子下去了，轉向城門那邊大笑道：「哈哈，大耳賊劉備嘗到某的厲害了吧。」
劉備這時根本沒心情理會夏侯淵，而是裝著不經意的樣子，和陳到慢慢轉移到了城門附近。二人藉著盾牌掩護，和城門樓那裡沒曹兵攻擊，就短暫的休整了一下。
「叔至，去告訴伯石與桓淵集中精銳，準備攻打城門。」
「是，主公。」陳到領命就快速到戰場上，尋找到張繡和紀靈。
等二人帶著部分兵力來時。紀靈就道：「主公，用不用通知袁譚帶兵也來此地？」
「不用，現在戰場混亂，曹軍才不容易注視到我們，等叫來袁譚就會打草驚蛇了。聽我口令，一旦發現城門內有動靜，我們便往內沖。」
「是，主公。」幾人紛紛答道，然後就在城門附近，裝模作樣的攻城起來。
劉備看時間差不多了，就開口大喝一聲道：「昌豨將軍何在！」按約定，昌豨會在城門樓或者城門洞，伺機安排自己人，來跟自己接應。
這時忽然就聽城門洞內一聲響應「皇叔，昌豨在此。兄弟們，立即起事響應劉皇叔！」
「兄弟們，動手！殺！」
劉備頓時一喜，沒想到昌豨就在城門內，而且在聽聲音，好像還不止他一人，肯定是昌豨說服了泰山寇其他幾人。並且還都在城門內，當真是意外驚喜。
不過，劉備隨後就聽道怒吼聲：「你們這群賊寇，還是賊心不死，快去稟報徐晃將軍，兄弟們攔住這群賊寇。」
劉備頓時暗道：「不好，被人攔截了。」
不過劉備急也沒辦法，隔著那麼一道厚實的城牆門，除非用沖城車反覆撞擊，否則絕無可能破開。不過要是沖城車來了，估計夏侯淵又該率精銳弓箭手在城門這裡放箭了，在說急切間哪能如此輕易，就撞開城門。
這時城門洞內昌豨和尹禮帶著三百人，已經跟徐晃的精銳親兵交戰在了一起，二人手持大砍刀，不停砍殺。
但是二人手底下的士兵雖然也是親兵，但根本不是，徐晃兩百精銳親兵的對手，傷亡很大。
那邊孫觀和吳敦看了，又分出一百人去支援二人，然他二人就開始帶著剩下的百人，殺向看守城門栓的七十名夏侯淵親兵。
不過這幾十人是虎衛營精銳中的精銳，依靠著陣型堅守在城門前五步，二人雖然有一百來人，但是卻被幾十名夏侯親衛死死擋住，不得前進一步。
劉備在外面聽著喊殺聲，也是急的直跳腳，卻毫無辦法，只是寄希望於，幾人能在曹軍大兵趕來前，擊敗曹兵打開城門。
劉備這邊遇上了麻煩，張遼同時也在朐縣，遭到了曹仁的瘋狂攻擊。
曹仁的兵力是張遼的五倍，況且朐縣城池根本不如郡城的高大，可以用低矮鬆散來形容，情況岌岌可危。
廖化一聲是血，站在城牆上對張遼道：「將軍，如此下去不行啊，曹軍攻勢猛烈，還有井闌沖城車等大型攻城器械，我軍抵抗艱難啊。」
張遼雖然也是一身是血，但是卻沒失去沉著和冷靜。
「還有三個時辰天才黑下，只要能堅持到天黑，曹仁就拿我們沒辦法。明天只要稍作抵抗，我們就可以撤往東海。現在元儉你去收集乾柴大鍋，組織士兵開始燒沸水往下倒，缺口處你親自分兵把守。」
聽到張遼應對，廖化略為放下心來，然後就領命去做了。大量的開水澆在曹軍身上，雖然有盔甲阻攔也被淋的皮開肉綻，苦不堪言，曹軍攻勢受挫。加上張遼親自殺敵，廖化分兵把守，岌岌可危的情況，卻堅強的挺了下去。
底下曹仁開口大罵道：「張遼居然如此陰險狡詐，傳令下去，全軍攻城，不許後退。」
曹軍攻勢再次加劇，張遼此時不得不帶著親兵，到處救援，擊殺衝上城牆的曹兵。
「元儉，去把我們最後的守城物資運上來，檑木巨石一刻不停的砸下去。」張遼這時對廖化大聲叫道。
廖化一愣道：「將軍，這個可是我們備急用的，如果現在用了，接下來該如何守下去啊？」
張遼開口道：「曹軍已經是第三次進攻了，曹軍氣力已盡，只要打散他這一次的進攻，曹軍天黑前就無進攻之力了。」歷史上張遼可是守在合肥，沒讓江東踏足揚州一步，因此劉備才敢把朐縣放心交給張遼。
曹仁這時在城牆底下，卻動起了腦筋。張遼如此拚命阻攔自己去東海，看似為劉備守後路。其實很有可能，是劉備有了十足把握剿滅東海的徐晃等人，若是自己去晚了，夏侯淵等人也有危險。
可是，張遼死死守住朐縣，自己是一點辦法也沒有。眼看自己的兵馬，已經失去了銳氣，和在攻的勇氣。
曹仁為難了，難道真的就任由劉備詭計得逞嗎？
這時，曹仁不經意間，看到了朐縣低矮的城牆，還有南面大片的空地。不由靈機一動，用手一拍自己額頭道：「曹仁啊曹仁，你真是個蠢材，這裡可是我軍腹部，小小朐縣和張遼不足一千的人馬，怎能攔住自己前往東海。」
曹仁覺得自己鑽牛角尖了，然後就開始揮舞令旗，並喚來親兵吩咐下去，於此同時暗暗把輜重攻城器械，派人運回了徐州。