徐州城，一清早曹仁就找來程昱道：「仲德（程昱字）先生，袁熙和袁術堂弟袁胤，已經來到淮陰了，估計不出三日就能到達徐州了。」
程昱身高體寬，臉龐剛毅，穿戴整齊，儒雅中帶著勇烈。年近六十，但是身體依然硬朗，見到曹仁道：「嗯，早有所料。雖然袁熙等人不知兵，但幽州兵馬精銳又有攻城器械，萬不可輕敵。而最需要注意的是劉備，連公達（荀攸字）都曾沒能奈他何，實在是主公一大勁敵啊。」
曹仁果敢堅毅，又有多智善謀，聞言沉思道：「確實如此，主公都曾說，劉備自從許昌以來表現異於傳聞，實非常人。」
正在這時，忽然探子來報，「報，將軍。淮陰哨馬來報，袁軍前鋒突然轉向與中軍分離，向泗水方向前進。」
曹仁一驚，程昱急忙道：「拿地圖來。」
等地圖拿來後，程昱看後頓時道：「不好，劉備果然不出我所料，居然想以中軍糾纏我主力。自己卻直撲東海和下邳二郡，想打通青州和揚州的通道。」
「劉備這廝果然奸詐如狐，那該當如何。」頓時曹仁心生慌亂，臨走時自己可是跟曹操打過保票的。縱觀劉備從許昌以來的戰例，不難發現其最善打野戰突襲，要是讓劉備得手還得了?
程昱這時一笑道：「子孝（曹仁字）勿慌，徐將軍和夏侯將軍豈是易於之輩？況且情報來看，劉備跟袁術和袁熙三人間，更非一心之人。其前鋒也不過八千人，夏侯將軍和徐晃將軍有精銳一萬人，加上各地守軍兵力尚多於劉備，只要堅守不出當無什麼問題。時間一長或待其內部生隙，或我軍破袁軍與徐州，則劉備孤軍在外，早晚將被我軍大敗，或者更甚於還能生擒劉備，為將軍立一大功。」
曹仁畢竟是一代名將，定下心神後，就明白了其中關鍵。隨後曹仁道：「還是多賴先生之謀，我現在就傳令徐晃二人嚴加防守。」
「呵呵，當是如此。」程昱開口道，此行關乎重大，絕不容有失，不然跟袁紹之戰就危險了。
朐縣，朱靈很高興。自從上次誤中劉備詭計後，曹操已經把他徹底打入冷宮了。被派到徐州邊遠小縣，做了個當地防守武將，朱靈內心的屈辱和恨意，別提有多大了。自從遇到劉備，自己完全是走背運。
可是，卻沒想到時來運轉，袁術攻打揚州，夏侯淵和徐晃各分出一千人，令朱靈統領，嚴加防守朐縣。所以，朱靈覺得自己立功的機會又來了。他不認為，袁術這次能討了好。畢竟雙方軍力對等，而且又有夏侯淵、曹仁、徐晃這樣的大將防守。額自己也算個厲害的武將。
「劉備，聽說這次你也來了。哼，徐州之戰你最好別敗的太快，我會讓你嘗到我朱靈用兵的厲害。」朱靈面目扭曲，是把劉備恨到了極點，一心想擊殺劉備。
之後就對親兵道：「來人，取我鎧甲來，隨我到城牆巡視一番。」
「是，將軍。」
朐縣的城牆並不是很高大，又不是戰略要衝，所以常年失修很簡陋。只有朱靈前幾日，派人尋工匠修葺了一番，尚有些新意。
朱靈隨意走了兩圈，好久沒帶兵的他，還不忘在這些士兵面前耍下官威。可惜，這些人都是曹軍精銳，對於朱靈的事跡都是有耳聞，所以根本沒人買的他的賬。
這讓朱靈一陣氣惱，可是這些都是夏侯淵和徐晃臨時派來的兵卒，他根本沒權做什麼。
這時跟在朱靈身邊的親衛，見朱靈心情不好，就岔開話題道：「將軍，這裡是徐州後方，袁術要攻打也只會攻打徐州，不大會來我們朐縣吧。」
「哼，你懂什麼，夏侯將軍和徐將軍這是料敵先機，好好看好城池就行。」朱靈憋一肚子火，見親兵這麼『懂事』，當然不客氣訓斥兩句，散散火。
其實他自己心裡也不認為，袁軍會直接攻打這裡，徐晃和夏侯淵之所以派人來也是以防萬一，二人在此二郡駐防，恐怕最大程度還是防備青州袁譚，突然來攻。不過，如果袁軍真的來攻下邳和東海二郡，這朐縣位置就顯的很重要了。
「那將軍，要不要全城禁嚴，不准流民進入，防止生事。」那親兵馬屁拍在馬腿上，顯得很不甘心，再次諂媚道。
「嗯？」朱靈突然一個激靈，或許真有著個可能。在看城門口來往甚多，一陣陣的流民一陣遲疑。
這種流民在每個城池都是不能避免的，自從黃巾起義以來更為突出。一開始各地官員，本著不麻煩的原則，對這些流民一向是不待見的。他們根本不管這些人的死活，甚至嚴重時還大加驅趕。
但自從諸侯割據以來，有點野心和腦子的諸侯，都認識到了流民的重要性。如果控制不好，很容易造成地方叛亂盜賊橫生。但如果有點實力在花費些精力，就能把這些流民變成可戰之兵，可用之民。
曹操從去年實行軍屯以來，就開始大量吸收流民，許多地方官員因此有功，得到曹操重用。
所以，朱靈猶豫了，一方面是面臨可能的危險，一方面是面臨自己的政績，實在難以下定決心。
最後，朱靈還是開口道：「無需禁嚴，但令軍士嚴加盤查，不許出了亂子。」
「是，遵命。」那親兵下去吩咐了。
可還沒下去，就聽一個探子來報：「報朱將軍，徐將軍和夏侯將軍有令，發現袁軍前鋒劉備來襲東海。可能會路過朐縣，將軍命你嚴加監視，發現袁軍不得擅自交戰，只需向上報告消息即可。」
原來當曹仁把消息傳給徐晃和夏侯淵時，二人就開始嚴密監視整個泗水三角地帶，當發現袁軍前鋒往東海郡去時，就下令給朱靈，讓他監視袁軍動靜，伺機而行。
朱靈聽後一驚：「什麼？袁軍來襲東海？」朱靈先驚後喜，衝動之下想帶兵出去截擊劉備，以報大仇。但冷靜後想到劉備的兵力，和徐晃夏侯淵的將令，又忍住了衝動。
朱靈暗自道『哼，劉備我就怕你不來，等你跟夏侯淵他們交戰，看我如何把你困死在朐縣以北。』
歷史上朱靈絕非勇將，帶兵打仗善攻堅，智勇雙全。但無奈被仇恨蒙蔽了心智，行事開始有些偏激。
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淮陰去朐縣的道路上，由於處於兩州邊界，所以流民非常多。其中一截道路上，大概有五百來人，拉著獨輪車上面放著乾柴。其中還有一些被褥等家當，好似從別處集體逃難一般，格外的扎眼。
其中兩人穿著破爛，但卻身壯體鍵膀大腰圓。其中一人更是面目凶橫，只見他對著，一名面色顯得很和藹的老者，小聲道：「主公，桓淵已經混進了朐縣了。」
這二人正是劉備和廖化，還有喬裝成五百流民的軍卒。劉備摸著嘴巴上貼的假鬍鬚，佝僂著背喜道：「哦？這麼快？那文遠和叔至他們行程如何了？」
廖化開口道：「他們比我們早一日出發，現在應該快到朐縣城池周圍了。」
「好，你去打探他們的消息，等他們埋伏下後在來報。」劉備點頭小聲道。
「是，主公。」廖化匆忙離去。
一行人全靠路走，速度並不快。到天黑時，就在一處樹林邊，和其他的流民一同扎堆休息起來。劉備剛剛休息下來，廖化就風塵僕僕趕回來了。
劉備開口道:「元儉辛苦了，事情如何了？」
「回主公，文遠和叔至在天黑時剛好趕到朐縣，現在已經在城外五里處的山谷偷偷埋伏了。」廖化喝了一口水道。
劉備聽後，面色一喜笑道道：「呵呵，好。不過，為防曹兵起疑，我們這五百人，一百人一隊，沒隊路程間隔一里，分別向朐縣進發。」五百人一起走，就算裝成流民也是太顯眼了，任誰看了都會生疑。
不過，廖化還是疑問道：「主公，我們這五百人一旦分散了，到城門時如何搶奪啊？」
劉備動動心思，趴在廖化耳邊道：「只需如此，如此即可。」
「哈哈，主公好計！不僅能解決問題，而且容易計劃成功。」廖化大喜。
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