五日後，東吳棄守自己在江北的據點廬江郡。在曹軍大軍壓境的前提下，原本實力就遜了一籌的江東已經被迫在西線開戰，此時確實不適合，也沒有足夠的資本為了孤懸在江北的廬江郡耗費兵力。
也正是從撤退的這一刻開始，聯軍逐漸感受到了曹操給他們帶來的壓力。在棄守廬江郡的第二天，周瑜便即全軍開拔，三萬水師一路西進，連續兩日星夜不停地趕路，搶佔了位於陸口上游大約三里的的赤壁。
這赤壁位於長江之南，因為靠近赤壁山而得名。赤壁下游便是陸口，陸水經此匯入長江，經陸水南行，就可以通過南岸江南丘陵地帶那層層疊疊的群山，然後直取陸路殺向柴桑，這點路程對騎兵來說，只需要急行軍幾日而已。此外，除了直通柴桑，陸口還有陸路，可以經過鹹蒲走廊，迂迴繞道至夏口。
簡單地說，一旦讓曹操佔據了陸口，那麼原本是在後方的孫權和劉琦，很可能就要在前線和曹操正面對抗，這仗要真是打到這一步，那基本上就是有死無生了。對於這點重要性，周瑜心裡明白，劉備也不糊塗。因此在周瑜大軍開拔了之後，劉備也是率領大約三千人馬，跟周瑜一道前去搶佔赤壁。
劉備之所以只帶這麼點人馬，原因是多方面的。一則是他本來兵馬就不是很多，刨去劉琦和關羽的那兩萬多人，以及巴丘的黃忠和文聘，剩下的兵力也著實有限；二來大家都知道這一仗唱主角的是江東軍，自己只是打醬油，犯不著去拚命；三來就是關羽的水師駐防漢江之後，劉備手頭上的船隻已經是頗為有限，能夠一次性運輸三千人馬，基本上已經是極限了。因此劉備留下徐庶和諸葛亮等一班文官，在夏口協助劉琦坐鎮後方主持大局，並且調撥糧草，自己則是帶領趙雲、張飛這兩員大將，以及馬謖和孫乾這兩個文官，和周瑜的三萬大軍一起，前腳後腳也就趕來到了赤壁這裡。
到了赤壁之後的當天下午，周瑜就召集諸將議事。劉備作為盟軍名義上的領導人之一，這種場合自然是不能缺席的，當下他和馬謖一起來到周瑜的大帳。這一次可不是上回那麼冷清，除了周瑜之外，東吳諸將如程普、太史慈、甘寧、周泰等人盡皆在列，以至於整個大帳都是擠得滿滿的。
周瑜盡召諸將一同議事，表面上是對劉備的尊重，事實上也有擺威風的成分在裡面。不過他很快就後悔這麼做了，因為劉備在剛踏入他的大帳之後，第一時間並沒有和他打招呼，反倒是跑向一邊，朝坐在周瑜右手下側的副都督程普拱手道：「德公別來無恙乎，昔日虎牢關一別，不知不覺已是十八年了啊！」
程普十八年前曾經和孫堅一起討伐董卓，和劉備也算是舊時相識，現在劉備打招呼，也是連忙還禮道：「見過劉使君，多年不見，使君英雄不減當年啊！」
劉備和程普打完了招呼，卻是見好不收，又和黃蓋、韓當、太史慈等一系列舊相識一一打了招呼。江東諸將還沒有感覺出什麼不對勁，只是認為劉備這人比較客氣，見到熟人一定要打招呼。可是周瑜可是個聰明人，他沒過多久就看出來了，劉備的真實用意是故意把自己晾在一邊不鳥自己。心中有些不爽之餘，眼看劉備打起招呼來居然是沒完沒了，周瑜終於是忍不住開口道：「劉使君，今日軍情緊急，還請暫且商議了軍情之後，再慢慢敘舊吧！」
「慚愧慚愧，備乍逢這麼多故人，卻是一時間忘形了！」劉備把周瑜也給晾夠了，這才心滿意足地坐下。
等劉備已經坐定了，周瑜也是開口道：「諸位，據細作來報，曹操的水陸大軍一路東來，最遲三天之後的傍晚，就能夠抵達赤壁江面。今日早間來時，我看劉使君帶的軍馬多為步軍，而我軍多為水軍。因此我的意思是，就由劉使君率本部人馬搶佔赤壁沿岸的幾處灘頭，以拱衛陸寨。我江東水師則駐紮於水寨，隨時準備迎擊敵軍！」
周瑜的小算盤打的很好，他又想把劉備這一支人馬給撇在一邊，不和他去搶功勞了。要知道孫劉聯軍本來就是實力弱於對手，一旦讓敵軍突破水寨，靠劉備那三千人馬想要守住陸寨也很難，這個任務根本就是雞肋任務。不過這次他找的理由很充分，誰讓你劉備這次帶的船隻這麼少呢，因此劉備在情在理都是很難拒絕。至於馬謖等人都是劉備的下屬，那自然是要跟著一起去守衛陸寨了。
用雞肋任務打發了劉備，周瑜也是有些小得意，接著又對江東諸將道：「諸位，據細作來報，眼下曹軍虛實已知大半。此番曹操兵分兩路，分別從漢江和長江殺來。漢江之中那一支兵馬，是由蒯越率領的一萬五千荊州水軍，及曹操麾下程昱、張遼、朱靈、李典、馮楷等七員大將，進犯夏口。這一支人馬兵力大約有五萬左右。眼下孫仲異將軍已經佔據了石陽要隘，相信這一路人馬自然是無礙了！」
聽周瑜這麼一說，馬謖也不禁對他的小雞肚腸有些看不慣。擔任阻擊這一路人馬任務的，其實主要還是關羽和劉琦，周瑜卻說成是孫瑜，如此不遺餘力的打壓劉備的面子，當真是未免太過小氣了點。
這時又聽得周瑜道：「曹操兵分兩路，除去此路偏師，其餘的主力，都是由曹操本人率領，自長江而來。據細作探聽，曹操此番總兵力不過二十萬左右，還需留下一些人馬留守襄陽、江陵、夷陵和當陽等地。因此這支主力的兵力，最多也不會超過十五萬。而其中起到作用的，也就是蔡瑁和張允那五萬左右的荊襄水師。以當年黃祖之強，也都是我們江東的手下敗將，更何況區區蔡瑁張允？因此只要我們擊破這一路，則曹操大軍不足為慮！」