曾經在「印第安納」號戰列艦上面擔任主炮炮手的喬治·杜勒斯海軍上士親眼目睹了這場空戰，他在戰後這樣描述自己當時所看到的場景：「抬起頭，我看見『地獄貓』式戰鬥機的尾凝就如同暴雨冰雹般砸向日本佬的機群，很快，敵機就像雨點般地落了下來，有些飛機翻著奇形怪狀的跟頭，有些直接凌空爆炸，有些燃燒著火焰急速下墜，還有些則在空中碎成了幾塊。我還看到一個日本佬的三機編隊之中的長機撞到了他的2架僚機，結果3架飛機一起轉著圈栽了下來。中彈之後的日本佬飛機紛紛拖著濃煙墜向海面，就像一支支粗大的鉛筆正在空中胡亂塗抹一樣。」
10分鐘之後，有35架日機最終墜入了大海之中，而美軍方面僅僅損失了4架「地獄貓」式戰鬥機和1名飛行員，對於美軍來說第一次空戰的結果並不算壞，但還是有34架日機成功突破了「地獄貓」式戰鬥機的攔截，開始向位於特混艦隊前方位置的第7特混大隊猛撲過去。讓美軍飛行員稍微感到心安的是，撲向第7特混大隊的小日本飛機之中絕大多數都是他們非常熟悉的「零」式戰鬥機，他們知道就憑「零」式戰鬥機上面的7.7毫米機槍和20毫米航炮根本沒辦法威脅到水面艦艇。但是讓第7特混大隊艦艇上面的美軍官兵們沒有想到的是，艦隊上空的這些日軍「戰鬥機」居然沒有在高空盤旋掩護,反而是和他們的魚雷機一起向美軍戰艦俯衝了下來。很明顯，這就是小日本所謂的「戰鬥轟炸機」了，這個突如其來的變故多少讓美軍有些措手不及。
但是讓第7特混大隊的美軍士兵們大跌眼鏡的是，許多小日本飛行員並沒有勇敢地直取作為艦隊主力的5艘戰列艦，反倒是第7特混大隊最前方的2艘前哨驅逐艦「布萊恩特」號和「波特菲爾德」號出人意料地遭到了許多小日本飛機的集中攻擊。雖然「布萊恩特」號和「波特菲爾德」號的防空火力相對薄弱，但是它們的動作卻相當靈活，驅逐艦上面的美軍士兵們一邊用艦上的所有高射炮向日機瘋狂射擊，一邊拚命地扭動著艦體以規避小日本飛機扔下來的炸彈。結果一番激烈交火之後，美軍驅逐艦並沒有打下任何日機，但是飛機也沒有傷著驅逐艦。其實這樣的場景在太平洋戰場上面已經不是第一次出現了，想當初在中途島戰役的最後階段，負責追擊小日本驅逐艦的美軍俯衝轟炸機就曾經也遭遇過這樣的尷尬情況，從實戰來看，攻擊輕便靈活的小型水面目標的確不是俯衝轟炸機的強項。
不過「布萊恩特」號和「波特菲爾德」號2艘驅逐艦最終還是沒有吸引住全部的日軍飛機，在美軍戰列艦的上空終於還是出現了一小群小日本飛機的身影。現在輪到戰列艦上面的美軍炮手們大顯身手了，剛才還在「印第安納」號上面看熱鬧的喬治?杜勒斯上士後來向人們描述了當時的場景：「火炮指揮官威廉?墨菲特海軍少尉大聲發出命令：『左舷,水面目標！』於是1號炮塔開始隨之旋轉，我也把目光轉向了左舷的海平線和在那裡排成輪形陣的戰列艦和巡洋艦。『印第安納』號用16英吋主炮直接向來襲的日本佬魚雷機的前方開火，那些飛機隨之鑽進了一堵水牆，就再也看不到了。這正是我們對付日本佬魚雷機的絕活——『水幕射擊』，也就是用大口徑火炮向來襲敵機的投雷航線上面開火，依靠炮彈爆炸掀起的巨大水柱吞沒敵機。這種戰術是在中途島戰役之中由『阿斯托裡亞』號重巡洋艦首創，在對付日本佬魚雷機的時候能夠取得一定成效。而在這堵水牆後面，配備有先進火控系統的127毫米高射炮、40毫米博福斯高射炮和數量眾多的20毫米厄利孔高射炮還給日本佬準備了一道密不透風的交叉防空火力網。
幾架日本佬的俯衝轟炸機（也就是所謂的『零』式戰鬥轟炸機）悄悄接近到『印第安納』號後方，我們立刻和艦隊中的其他艦艇一起向它們開火，當幾百枚高射炮彈在空中爆炸開花的時候，2架飛機當場被炸成了碎片。接下來，我們的任務就是支援『南達科他』號戰列艦，因為有2架日本佬的俯衝轟炸機從混戰之中溜了出來，正在向它飛過去。『南達科他』號上面所有的高射炮都在發瘋般地對空射擊，最終1架日機凌空爆炸，密集的高射炮火把那架日機連同飛行員一起撕得粉碎，而另外1架日機則拖著長長的火焰把炸彈扔到了『南達科他』號上面。緊接著又有1架躲過了我方火力的日本佬魚雷機出現了，它在我們和『南達科他』號之間低飛穿過，我們的炮口一直跟蹤著它卻不敢開火，因為怕誤傷己方軍艦。但是周圍的其他艦艇都開火了，我們的周圍被炮彈爆炸的煙團和散落的全屬碎片所包圍，當煙霧散盡之後，整個海面已經重新歸於平靜，只剩下日本佬飛機的殘骸還漂浮在海面上熊熊燃燒，我們的巡洋艦和驅逐艦開始搜索倖存者。」
日軍的第一波攻擊最終在第7特混大隊面前就耗盡了最後的力量，沒有任何一架小日本飛機越雷池半步突破到美軍航母編隊上空，而69架日機最後只剩下9架成功返回日軍航母降落。美軍方面除了損失4架「地獄貓」式戰鬥機之外，就只有「南達科他」號戰列艦被命中一彈，這艘曾經在1942年的聖克魯斯海戰之中手刃了26架小日本飛機的戰列艦這次似乎不怎麼走運(不過「南達科他」號似乎一直都不太走運，總是被「命中一彈」)，艦體上層建築左前方的主甲板上面被炸開一個大坑，爆炸切斷了周圍的管線，整個艦體雖然並沒有受到太大的破壞，但是彈著點周圍的甲板人員卻死傷慘重，共計有24人被炸死，27人受傷。
「報告將軍，成功擊退日軍第一波攻擊，我軍只有『南達科他』號戰列艦被命中一枚炸彈，死24人，傷27人，不過『南達科他』號損傷情況並不嚴重，另外我們還損失了4架戰鬥機和1名飛行員，初步統計擊落日機60架。」當擊退小日本飛機之後不久，伯克少將就向喬治報告了戰損情況。
「4比60，看來這第一個回合是我們贏了，阿利將軍，你立即把戰果通報給特混艦隊全體官兵，這是大家共同努力的結果，也要讓大家共同享受。」如此比例懸殊的戰果，絕對能夠有效鼓舞特混艦隊的士氣鬥志。「但是我們也不能因此而輕敵大意，相信日本佬的第二波攻擊機群很快就會到來，我們必須提前做好應對措施。」輕敵大意乃是兵家之大忌，喬治時刻提醒著自己不能犯這種低級錯誤。
「那我馬上就去命令第二波戰鬥機群起飛，但是現在空中的第一波戰鬥機群的燃料彈藥已經消耗過半，是否將它們回收，還請將軍明示。」現在特混艦隊正在迎風航行，這有利於回收艦載機，所以伯克少將適時地向喬治提出了請示。
「你的意見呢，埃爾？」對於這個問題，喬治也感覺有點不好把握，於是虛心地向特混艦隊的航空參謀格裡菲斯上校徵詢意見。因為是否回收艦載機，這關乎到戰鬥節點的問題，所謂戰鬥節點，就是艦載機起飛、降落、加油加彈的時間點，如果航母在這些時間節點上面遭到攻擊，那就會比平時遭受更多的損失，想當初小日本在中途島海戰之中就是沒有把握好戰鬥節點，所以最終損失慘重，喬治可不想犯同樣的錯誤。正所謂一著不慎，滿盤皆輸，喬治現在身為第58特混艦隊司令，此時此刻的任何一個決定都關係到手下數萬美軍將士的身家性命，甚至還可以說關係到未來太平洋戰爭的走向問題，所以他不得不慎重對待。
「雖然這批戰鬥機還能夠在天上飛行一段時間，但我還是主張立即將它們回收。因為特混艦隊現在正處於迎風航行狀態，而且轟炸機和魚雷機離開之後航母的飛行甲板上面已經騰出了大量空間，所以這時候回收飛機會比平時更快一些。並且我們還可以讓2個航母特混大隊回收飛機，另外2個航母特混大隊起飛飛機，這樣就可以互不干擾，而且如果日本佬繼續派出飛機進行攻擊，我們就可以繼續這樣讓4個航母特混大隊輪流起飛、回收艦載機，從而也不至於引起慌亂，讓日機趁虛而入。」格裡菲斯上校不愧是一名優秀的航空參謀，很快就提出了合乎喬治心意的建議。
「好的，埃爾，就按你說的辦，第1、2特混大隊立即起飛第二波戰鬥機群，由第3、4特混大隊回收第一波戰鬥機群，第3、4特混大隊回收完艦載機之後，就立即準備起飛第三波戰鬥機群。」格裡菲斯上校提出的建議剛好正合喬治心意，所以他當機立斷地下達了命令。
隨著起飛命令的下達，第1、2特混大隊的8艘航母開始陸續起飛艦載機，然而就在特混艦隊剛剛起飛了不到100架「地獄貓」式戰鬥機的時候，11點07分，在警戒編隊「衣阿華」號戰列艦的艦載雷達上面就出現了一團更大的光斑，這正是由鈴木義清大尉率領的日軍第二波攻擊機群109架飛機。原本第二波攻擊在出發的時候是128架飛機，但是由於途中出現了一系列損失，所以最終達到目的地的只有109架。
「已經起飛的戰鬥機立刻前往攔截日機，其餘戰鬥機繼續起飛加入戰鬥！」時間就是生命，喬治並沒有經過太多思考，立刻當機立斷地下達了應對命令。
已經起飛的96架「地獄貓」式戰鬥機以分隊（12架飛機）為單位，開始向著小日本飛機來襲的方向飛過去。此時正是日正當午的時候，美軍戰鬥機群掠空而過，在海面上留下了快速移動的黑影，今天空戰的最**即將來臨。當時在「約克城」號戰鬥機中隊服役的「地獄貓」式戰鬥機飛行員理查德?約翰遜海軍中尉，他在1944年6月19日之前已經擊落了18架日機，是當時第58特混艦隊之中戰績最高的王牌飛行員，他在戰後接受記者採訪的時候這麼描述當時的空戰場景：「就在我們開足馬力爬升的時候，我聽見了『鸚鵡』，也就是『約克城』號戰鬥機引導官威廉?盧夫斯海軍中校的大聲呼叫：『方位270，角度25，快！』。這次我們3個四機小隊的領隊是中隊長惠勒?威爾遜海軍少校，我率領其中的第2小隊，在我們頭上，還可以看到許許多多指向同一個方向的尾跡，那是其他幾艘航母派出的戰鬥機。不大一會兒，我們那位坐在新換發動機後面的中隊長威爾遜少校就加速爬高，很快就看不見他了。但是我們看到威爾遜少校的僚機扎卡裡?泰勒海軍中尉失事了，他的飛機引擎受不了這種開足馬力的爬升，他的螺旋槳停下來飛機跟著就一頭栽了下去，他現在非迫降不可，好在這次戰鬥結束之後，我就得知他被我們的驅逐艦救了回來。」
約翰遜中尉所說的四機小隊正是當時美軍艦載戰鬥機部隊的標準戰術，一個小隊實際上是2個雙機編隊，一前一後。這種雙機編隊的作戰方式非常有效，它既不像戰爭初期的三機編隊那樣浪費兵力妨礙機動，而且還能夠使僚機在長機進攻的時候保持對周圍的警戒監視以免遭到敵人的突然襲擊，而2個雙機編隊組成一個小隊的戰術又使得他們在必要的時候可以通過戰術配合打擊強大的對手。這種戰術正是喬治當初在瓜島戰役期間大力推廣的薩奇剪刀戰術，用以對付性能優越的「零」式戰鬥機，雖然到了現在美軍的「地獄貓」式戰鬥機在性能上面已經超越了小日本的「零」式戰鬥機，但是雙機編隊作戰模式的優越性卻早就已經深深植入美軍飛行員的腦海之中揮之不去。