日軍大炮一夜的狂轟濫炸，讓不少最近才增援到瓜島的美軍士兵都驚魂不定，200多人死於日軍的炮擊之中，新兵們將終生難忘炮火犁翻營地的前景，士氣一落千丈。不少美軍士兵都被嚇壞了，目光呆滯，可憐巴巴地說不出話來，有的人一直哆嗦不已，有的人被嚇得尿了褲子，還有的人不停地歇斯底里抽泣著，整個瓜島彷彿籠罩著一種世界末日即將來臨的恐怖氣氛。
為了穩定軍心，范德格裡夫特少將不辭辛勞，親自來到美軍的各個陣地講話：「……任何困難都打不垮、拖不爛、嚇不倒我們，而我們將以十倍百倍的憤怒和勇氣戰勝敵人，直到把日本佬趕下大海……」范德格裡夫特少將的演說激勵起陸戰隊員們的信心，死亡之夜嚇不倒陸戰1師的勇士們，他們很快就投入到修復營地的工作之中，摩拳擦掌地準備迎接戰鬥。
下午1點鐘，在喬治身先士卒的親自指揮帶領之下，工兵部隊終於倉促搶修出來一條簡易的跑道，喬治立刻召集仙人掌航空隊的飛行員們說道：「夥計們，有一支日軍艦隊正在向瓜島開過來，想要徹底摧毀亨德森機場。我絕對不允許這種情況的出現，現在我命令你們裝好炸彈，駕駛雄鷹前去攔截，一定要讓日本佬有來無回！」
但是飛行員們卻七嘴八舌地指出這實在是強人所難，大家都紛紛說道：「中校，油箱裡面只有幾加侖燃油了，頂多只夠飛行一次！」
飛行員埃文?特納海軍少尉（和特納少將沒有血緣關係）向喬治問道：「中校，油用完了怎麼辦，什麼時候能夠得到補充？」
「范德格裡夫特將軍已經向努美阿基地求援，」喬治堅定地回答道，「燃油馬上就會送到，即使暫時沒有送過來也沒有關係，飛機要是不能起飛，我們就拿起步槍，和海軍陸戰隊一起戰鬥！」
在喬治的激勵之下，美軍飛行員神情肅穆地登上飛機，等地勤人員掛好炸彈，便一架接一架地發動引擎，沿著坑坑窪窪的跑道艱難地起飛。喬治手心裡面一直捏著把汗，直到最後一架「無畏」式轟炸機成功騰空而起，他才稍微鬆了一口氣，他對美軍機群揮揮手喊道：「願上帝保佑你們好運！」這一次，喬治把亨德森機場目前所剩的燃油都集中了起來，終於勉強派出了15架「無畏」式轟炸機。
這時候，在薩沃島海戰之中一戰成名的三川軍一，正率領著2艘巡洋艦、6艘驅逐艦、6艘運輸艦，浩浩蕩蕩地闖進鐵底灣。三川軍一這次護送的6艘運輸艦上面，載有增援百武晴吉的最後一批部隊和物資，大約4000名士兵、14輛坦克、18門150毫米榴彈炮和其他各種彈藥給養。三川軍一不斷地注視著陰沉沉的天空，越是接近薩沃島海域，他就越是忐忑不安。根據偵察機的報告，經過小柳富次的炮擊艦隊炮擊之後，亨德森機場居然還有美軍飛機起飛，他的艦隊難免不會遭到轟炸。但是三川軍一還是立刻就下定了決心，即使犧牲他的艦隊，也要讓百武晴吉急需的增援部隊登陸瓜島。
三川軍一通知各艦加強戒備，以防萬一，如果一旦沉沒，水兵就游泳上岸，拿起步槍加入陸軍部隊。三川軍一告誡日軍士兵：「退路是沒有的，我們只能拚死向前！」果然不出三川軍一所料，不大一會兒，喬治派出的15架「無畏」式轟炸機就從厚厚的雲層裡面鑽了出來，編成戰鬥隊形迅速向日軍運輸艦隊俯衝下來。
三川軍一趕緊命令運輸艦隊退避三舍，他自己則率領著護航的2艘巡洋艦和6艘驅逐艦大張旗鼓地阻擊美軍轟炸機，掩護運輸艦隊撤退。「擊集中力量攻擊日本佬的運輸艦！」久經考驗的仙人掌航空隊並沒有上鉤，在格林少校的指揮帶領之下，一架又一架的「無畏」式轟炸機，不斷地輪番咬住那些裝甲單薄的日軍運輸艦，緊緊不放。日軍運輸艦使出渾身解數，仍然還是甩不掉美軍轟炸機的圍追堵截，眼看著形勢已經萬分危急，運輸艦上面運載的陸軍士兵立刻跑上甲板，拿起步槍和機槍開火射擊掠過頭頂的「無畏」式轟炸機。
格林少校看到美軍飛行員急於報仇雪恨，所以投彈比較匆忙急躁，沒有多少準頭，他立刻打開無線電叮囑大家：「我們的炸彈數量有限，大家投彈的時候必須千萬注意，一定要穩、準、狠，沒有把握不要輕易投彈。」
美軍轟炸機立刻爬升到1500米高空，接著又像高山滑雪似的飛馳而下，雖然有3架「無畏」式轟炸機被日軍艦隻的高射炮擊落，但美軍飛行員終於成功地擊沉了日軍1艘運輸艦和1艘驅逐艦。直到黃昏時分，15架「無畏」式轟炸機終於投彈完畢開始返航，不過他們竭盡全力所能夠做到的，也只是給了小日本一記悶棍而已，並沒有傷及要害。三川軍一如釋重負，趕緊打撈落水人員，然後護送著剩下的5艘運輸艦，成功地在瓜島登陸，送去了百武晴吉急需的人員和物資。
至此，登陸瓜島的日軍部隊已經達到2.2萬人左右，和美軍兵力不相上下（陸戰1師此時兵力大約2.3萬人），另外他們還擁有25輛坦克和100多門各種口徑的火炮。百武晴吉已經在瓜島上面建立了前線指揮部，同時做好了親自督戰的準備，決心不成功便成仁。現在日軍已經完成了戰鬥準備，磨刀霍霍，想要對美軍發起第三次反攻。
日軍的第三次反攻很快就來臨了，10月24日晚上9點鐘，瓜島上空雲遮霧掩，電閃雷鳴，一場大暴雨即將來臨。就在這個時候，日軍陣地上面的所有大炮都開始怒吼了起來，一排排炮彈劃破烏雲，如同閃電一般射向美軍陣地。轟隆隆的炮聲簡直比雷鳴聲還要響亮，震得整個瓜島地動山搖，炮彈爆炸竄起的火團，一簇連著一簇，映紅了整個血嶺陣地。
日軍第2師團在師團長丸山政男陸軍中將的指揮之下，冒著瓢潑大雨排成衝鋒隊形，端起刺刀湧出叢林，發出陣陣山呼海嘯般的「板載」吼聲，爭先恐後地向美軍陣地發起攻擊。丸山政男在這一仗之前曾經大言不慚地誇口說道：「我第2師團自從日俄戰爭以來從未後退一步，也從不知失敗為何物。」但是丸山政男的第2師團，卻在血嶺陣地遭到了一陣當頭棒喝，美軍方面已經嚴陣以待，防守主陣地的是10天前剛剛增援瓜島的陸軍164步兵團第3營，陸戰7團第1營負責保護他們的右翼。這幾天以來，美軍部隊已經受夠了日軍炸彈、炮彈和機槍掃射的連番折磨，早就摩拳擦掌，等待著報仇雪恨的機會。
這一次小日本的進攻仍然是慣用的老套路，絕對的攻勢作戰，投入強大的兵力向美軍狹窄的正面陣地發起猛撲。不過美軍炮兵迅速瞄準了日軍的必經之地，向他們的密集隊形進行猛轟，使得日軍攻勢暫時受挫。趁著日軍受阻的時機，范德格裡夫特少將立刻把自己手上唯一的預備隊164步兵團第2營集中開到一線陣地進行增援。雨勢稍停，日軍又繼續開始進行衝鋒。但是美軍陣地外圍利用鐵絲網進行防護，即使經過雨水沖刷，也依然堅如磐石，而且164團第2營裝備的又是美軍最新式的m1半自動步槍，火力強大。日軍幾乎是迎著雨點般的子彈向美軍陣地發起衝鋒，他們一片一片地被掃倒，只能被迫撤退。不甘心失敗的丸山政男立刻組織了第二次衝鋒，日軍踏著同伴的屍體再次如潮水般湧來，美軍以密集火力進行射擊，日軍不顧一切拚死衝鋒，個別地段的日軍終於取得了突破，但是美軍仍然堅守不退，很多地段都發生了慘烈的白刃肉搏戰。
看到日軍士兵終於衝入美軍陣地，開始了最擅長的肉搏戰，丸山政男終於看到了勝利的希望，他自以為日軍已經勝券在握，頓時就壓抑不住自己激動喜悅的心情，於是立刻向日軍大本營發報：「第2師團右翼部隊業已攻佔瓜島機場，左翼部隊正在與機場附近之敵交戰中，大日本帝國板載！」遠在東京的日本陸軍部作戰課的幾名作戰參謀，竹田宮陸軍少佐、井本熊男中佐、小山公利陸軍中佐等人這時候都在焦急地等待著前線的戰報。當他們收到丸山政男發來的告捷電報之後，頓時歡呼雀躍，井本熊男激動地在日誌上寫下了「天下第一之夜」幾個大字。然而最後的事實證明，丸山政男的電報只是他一廂情願的想像而已，這封電報也成為了瓜島戰役期間有名的日軍萬歲烏龍事件。
聯合艦隊在得到第2師團攻佔瓜島機場的「捷報」之後，也立刻派出5艘滿載士兵的驅逐艦在1艘巡洋艦的護衛之下向瓜島進發，準備給陸軍提供炮火支援並且一舉佔領全島。但是美軍防線並沒有崩潰，美軍士兵們發揚敢打敢拚的頑強作風，利用火力優勢，終於把日軍的進攻徹底粉碎。第2師團的頭等主力第29聯隊被打殘重創，聯隊長和軍旗都下落不明。日軍留下1000多具屍體，被迫撤退。這一仗美軍的彈藥消耗非常驚人，有一個機槍手在這天晚上竟然打出了兩萬六千發子彈，這就是hbo電視台迷你劇《血戰太平洋》的主角之一約翰?巴斯隆海軍中士，他在此戰中一戰成名。不過詳細情況江南就不在這裡進行贅述了，有興趣的讀者可以自行觀賞此劇，一探其中究竟。
25日黎明時分，丸山政男被迫放棄進攻，向日軍大本營發出「第2師團尚未佔領瓜島機場，兩翼部隊均在機場附近激戰之中」，並且撤銷「板載」捷電。當日軍大本營收到丸山政男發出的這封電報的時候，高興勁還沒有緩過的日軍參謀們，立刻猶如被兜頭澆了一盆冷水，此時的心情簡直是五味雜陳，會議室裡面頓時響起了一片「八格牙路！」的叫罵之聲。直到25日下午，日軍大本營陸軍部才收到第17軍發來的詳細戰報。百武晴吉心裡非常窩火，誤報根本就是第2師團的責任，但是現在要向大本營解釋，聆聽大本營參謀罵娘的卻是他。不過小日本一向有著報喜不報憂，誇大戰果的「優良傳統」，這種鬧劇已經不是第一次出現，當然也不會是最後一次。