中途島屬於波利尼西亞群島，位於太平洋中部，珍珠港西北1100海里處，距離美國舊金山和日本橫濱均為2800海里，處於亞洲和北美洲航線的中途位置，故而得名「中途島」。這裡是美國在中太平洋地區重要的軍事基地和海洋交通樞紐，也是夏威夷的門戶和前哨陣地，其戰略地位不言而喻。中途島一旦失守，唇亡齒寒，太平洋艦隊就將直接暴露在日軍的虎口之下，後果不堪設想。
中途島主要是由兩個大的環礁所組成的珊瑚島，陸地面積僅有5平方公里。在兩個礁島中，大的被稱為桑德島，周長2海里；小的被稱為東島，其面積僅為桑德島的一半，上面建有飛機跑道，但是只能容納少量飛機。
實際上要真說起來，其實還是美軍的行動加速了中途島之戰的到來，因為被小日本奉若神明的裕仁天皇曾經得到過保證：決不會有敵人的炸彈落在大日本帝國神聖的國土上。然而，美軍轟炸東京簡直就像是在裕仁天皇的臉上扇了一個響亮的耳光，使得他大為震怒，嚴厲要求日軍進行報復，企圖挽回面子。
當時在日軍內部，對於下一步戰略進攻方向存在西侵印度洋、南下澳大利亞、東進夏威夷三種爭論，聯合艦隊司令山本五十六深知美國工業實力強大，一旦讓美國這個巨人甦醒過來，那麼後果勢必不堪設想。所以山本五十六一直主張東進，和太平洋艦隊進行決戰，以圖一舉消滅心頭之患，然後將整個太平洋納入掌中。其實在美軍轟炸東京半個月之前，山本五十六就已經有了進攻中途島的計劃，但是反對意見很多。
轟炸東京使得反對中途島作戰計劃的意見立刻戛然而止，4月28日，山本五十六在旗艦「大和」號戰列艦上召開聯合艦隊高級將領會議，確定了進攻中途島的具體作戰計劃：先派遣一支艦隊進攻阿留申群島，在該群島的阿圖島、基斯卡島進行登陸，並且以此為誘餌，將美軍艦隊的注意力吸引到北邊，然後以主力艦隊趁機奪占中途島，作戰日期初步定在6月初。
5月5日，日本海軍軍令部總長永野修身海軍大將奉天皇敕令，發佈了《大本營海軍部第18號命令》，正式批准了中途島作戰計劃，並且將其命名為「米號作戰」。5月20日，準備參加中途島戰役的聯合艦隊艦隻在瀨戶內海集結完畢，其中有8艘航母、11艘戰列艦、22艘巡洋艦、5艘水上飛機母艦、68艘驅逐艦和24艘潛艇，艦載機近500架，真可謂是兵強馬壯，盛況空前。根據日軍的作戰意圖，山本五十六將龐大的聯合艦隊分成了6支特混編隊：
一、主力編隊，由山本五十六親自指揮，下轄航母1艘、水上飛機母艦2艘、戰列艦7艘、巡洋艦3艘、驅逐艦21艘、艦載機69架，任務是隱蔽在中途島西北，策應中途島和阿留申群島的作戰行動，隨時準備痛殲增援中途島的美軍航母艦隊；
二、機動編隊，由南雲忠一海軍中將指揮，下轄航母4艘、戰列艦2艘、巡洋艦3艘、驅逐艦12艘、艦載機266架，此外還搭載計劃部署在中途島的岸基航空兵飛機46架，任務是對進攻中途島的登陸部隊提供空中支援，並且尋機消滅前來增援的美軍航母艦隊；
三、登陸編隊，由近籐信竹海軍中將指揮，下轄航母1艘、水上飛機母艦2艘、戰列艦2艘、巡洋艦10艘、驅逐艦21艘、艦載機63架，負責運送地面部隊5800人（由太田實海軍大佐指揮的第二聯合特別陸戰隊和由一木清直陸軍大佐指揮的一木支隊組成）在中途島實施登陸；
四、北方編隊，由細萱戌子郎海軍中將指揮，下轄航母2艘、水上飛機母艦1艘、巡洋艦6艘、驅逐艦12艘、潛艇6艘、艦載機92架，負責運送地面部隊1800人（由穗積松年陸軍少佐指揮的陸軍北海支隊和向井一二三海軍少佐指揮的舞鶴鎮守府第三特別陸戰隊）分別在阿圖島和基斯卡島進行登陸，以吸引美軍的注意力，作為對中途島方向戰鬥的佯攻；
五、偵察編隊，由小松輝久海軍中將指揮，下轄巡洋艦1艘、潛艇供應艦1艘、潛艇17艘，負責在中途島和夏威夷之間建立3道潛艇警戒線，偵察監視美軍的動向。
除此之外，還有第11航空艦隊司令塚原二四三海軍中將指揮的，以南洋諸島為基地的214架岸基飛機，其中包括戰鬥機108架、魚雷機72架、轟炸機10架、水上飛機24架，負責提供空中偵察和掩護。
6月2日，美軍第16特混艦隊和第17特混艦隊在中途島東北方向260海里處，代號為「幸運點」的地方會合，現在美軍艦隊共計擁有了3艘航母、8艘巡洋艦、14艘驅逐艦、233架艦載機，但還是跟日本聯合艦隊相差甚遠。會合之後的兩支特混艦隊，統一由資歷和航母指揮經驗都更加豐富的弗萊徹少將負責指揮（斯普魯恩斯少將是巡洋艦指揮官出身，在這之前還沒有過航母指揮經驗）。
6月3日晚上，弗萊徹少將召集斯普魯恩斯少將和各航母艦長、艦載機聯隊的聯隊長等相關人員，在他的旗艦「約克城」號上進行了戰前會議。弗萊徹少將向大家通報了最新敵情，並且宣佈了這次中途島作戰任務的目標和詳細的作戰計劃。因為麥克拉倫斯基中校在晉陞之後，就被調到了彭薩科拉飛行學校擔任教官，這就是美國和小日本在飛行員培養上的不同之處，小日本總是把優秀的飛行員佈置在前線，這樣雖然在戰爭初期能夠取得一定優勢，但是隨著優秀飛行員的不斷犧牲減少，這種優勢很快就會不復存在。而美軍則恰恰相反，許多在前線作戰的優秀美軍飛行員，到一定時間之後就會被調往本土的航空學校擔任教官，這樣就可以把在戰鬥中積累的寶貴經驗傳授給菜鳥，從而不斷培養出後繼飛行員人才。因為麥克拉倫斯基上校的調離，已經晉陞為中校的喬治也順理成章地成為了「企業」號艦載機聯隊的聯隊長，從而也有幸參加了這次戰前會議。
會議結束之後，喬治回到「企業」號上，向各飛行中隊的中隊長傳達會議指示。喬治拿起指揮棒，指著懸掛在會議室艙壁上的一幅大型的中太平洋地區海圖，對大家說得：「先生們，請記住，這裡——中途島，就是日本佬這次進攻的主要目標。」喬治說著，把指揮棒指向了地圖上的中途島，接著又說道：「而我們這次戰鬥的主要攻擊目標，就是由日本聯合艦隊南雲忠一海軍中將率領的航母艦隊，包括『赤城』號、『加賀』號、『蒼龍』號、『飛龍』號4艘重型航母。」
「現在我來說明一下具體作戰方案，」喬治喝了口咖啡，才又接著說道：「根據我們破譯的日本電報，並且結合我軍實際情況，今天晚上我們將連夜趕赴中途島以北200海里海域進行埋伏，隨時準備攻擊進犯中途島的南雲艦隊。在這裡我必須著重強調的一點就是，當飛機起飛昇空之後，無論誰先發現日軍航母，都必須馬上對其實施攻擊，以達到干擾日軍艦載機起飛，打亂其升降作業的目的，為我軍後續飛機的到來爭取時間。」喬治之所以要特別強調這一點，這也是太平洋艦隊參謀部根據珊瑚海之戰中，美軍機群的先頭飛機在發現日軍航母之後，沒有立即發動攻擊，錯過了有利時機的教訓之後總結出來的。喬治最後說道：「如果大家還有什麼不明白的地方，可以舉手提問。」
「中校，如果我們的機群被日軍戰鬥機衝散或者出現混亂的時候，彼此之間失去聯絡，應該如何處理？」魚雷機中隊的中隊長尤金?林賽少校舉手問道，魚雷機因為飛行速度較慢，經常出現掉隊失散的情況，應該如何處理這一情況，是林賽少校最關心的問題。
「一旦跟機群失散，飛在一起的飛機立刻組成臨時分隊，由軍銜最高者擔任分隊指揮官，繼續執行對日軍艦隊的搜索攻擊任務，不到燃料消耗警戒線，不得返航。一旦發現日軍航母艦隊，在拍發無線電報告敵人方位之後，無論分隊飛機數量多少，都必須立刻對日本佬的航母發動攻擊。這是死命令，希望在座的各位中隊長，把我的話轉告給所有的參戰飛行員。」喬治面色嚴肅，揮動著指揮棒斬釘截鐵地說道，因為這一仗美日兩軍之間實力對比實在太過懸殊，日軍方面光是南雲忠一的艦隊就擁有4艘航母，近300架艦載機，更別說他們還可以得到山本五十六的增援。而美軍方面只有3艘航母，其中「約克城」號還有傷在身，艦載機只有200多架。所以這一仗美軍只有豁出去，以命相搏才有取勝的希望。
喬治環顧了一下幾名飛行中隊長，說道：「這裡是關於日軍航母的資料，待會兒我會發給大家，除戰鬥機中隊不做硬性要求之外，其餘各中隊的飛行員必須進行辨識記憶，爭取達到準確識別的能力。」喬治把早就準備好的日軍航母資料分發給了各飛行中隊的中隊長，資料上面除了日軍航母的名稱、編號、配置、艦載機數量等基本資料之外，就是幾張照片，有正面照、側面照，甚至有的航母還有空中照片。「美國人在情報方面做的功課可真不少，小日本輸得不冤。」在剛剛拿到日軍航母資料的時候，喬治也不得不感歎美軍強大的情報能力，正所謂知己知彼，百戰不殆，正確的情報就是勝利的有力保障。尼米茲將軍也曾經戲稱，如果讓他在一支特混艦隊和「魔術」小組之間作出取捨決定，那麼他將毫不猶疑地選擇保留後者，因為那才是他取勝的關鍵所在，由此可見「魔術」小組對於太平洋艦隊的貢獻之大。
「最後，我要說的就是大家今天晚上好好地睡上一覺，迎接我們的將是一場大戰，到時候說不定我們連休息的時間也沒有，所以各位一定要抓緊現在的時間休息好，我希望大家都能夠以最好最飽滿的精神狀態去迎接明天的戰鬥，大家明白了嗎？」正所謂身體是革命的本錢，只有休息好才能戰鬥好。
「是的，長官！」幾名飛行中隊的中隊長整齊而響亮地回答道。
「好的，如果大家沒有其他疑問，那麼今天的會議就到此為止，請各位回去之後再召開各中隊的戰鬥會議，現在散會！」
雖然喬治說得好聽，不過他自己也還是久久難以入眠，一想到明天的戰鬥就興奮不已，最後只能用數綿羊的土辦法才睡著。