英軍在長達四個月的第一次攻勢中的慘敗轟動了世界。
英軍首先敗在戰術的陳舊和保守上。令布爾人吃驚的是，自從第一次布爾戰爭之後，英國人的戰術和射擊技術都沒有進步。
其密集隊形的衝鋒在18世紀到19世紀末以前的200多次戰爭中為英軍取得了多次勝利，但在機動性很強、戰術詭譎多變、火力密集兇猛的布爾人騎馬步槍兵面前，仍然按照軍事操典上的規章部署軍隊的英軍將領就屢吃大虧。
布爾人在戰術上則佔有明顯優勢，他們善於利用各種有效的防禦手段盡量減少傷亡，憑借其戰壕的隱蔽性，誘使英軍以密集隊形闖入其射程之內，從而充分發揮其現代火器的殺傷力。
此外，與接受傳統軍事教育的英**官不同，出身平民的布爾人沒有森嚴的上下級界限，善於總結戰鬥中的教訓，在民團成員和指揮官之間互相交流經驗，提出建議，隨時改進自己的戰術。
其次，從敵對雙方的軍隊素質來看，布爾人的軍隊（民團）主要是由大大小小的農場主組成的，他們是為了保住自己的土地、家園和國家而戰，士氣高昂。
而在遠離本土的南非高原上，女王陛下和大英帝國的利益並不能促使英國士兵主動地作出英勇犧牲。
由於布爾人農場主經常從事騎馬狩獵等活動，從小便掌握卓越的射擊技術，幾乎彈無虛發。
他們對南非內地那種多小山、溝壑、遍佈石礫岩的地形也非常熟悉，擅長尋找有利地形，善於利用地形設伏、包抄、隱蔽或逃逸。
而荒涼貧瘠乾旱的南非草原，又使得那些從小在農場上與大自然抗爭的布爾人磨練得比英國人更能吃苦。
英軍則主要來自本土的城市，除少數軍官和騎兵來自世襲軍人家庭外，大多是工人和城市平民子弟，他們不習慣南非的環境，更不適應快速野戰的戰術。
當時英軍的訓練情況普遍較差，一年僅有兩個月的訓練時間，且大部分花在隊列訓練上，騎射技術不精，不善隱蔽，反應遲鈍。
而且英軍的射擊技術也差得出奇，當時配發給一個英國步兵連用於訓練的子彈，一個月只有三百發。兩軍差別如此懸殊，英軍不敗才怪。
還有，英軍主要依靠鐵路和公路幹線行動，把自己的動向暴露給敵人。
而且他們身處敵國，周圍是懷有敵意的布爾人，所以其一舉一動都立即為對方所知。
布爾人則建立起了有效的情報網絡，從本國以及開普殖民地的荷裔公民那裡獲得有關英軍的情報。
此外，布軍還擁有一套靈活有效的通訊系統——回光信號機，這使他們在很大程度上得以擺脫有線電報的束縛，在戰術上更加靈活。
「保守黨在議會中失去的每一個席位，都將是布爾人贏得的席位。」
——約瑟夫－張伯倫，1900年下議院選舉演說。
黑暗的一星期之後，在帝國內部引起極大的震動，英國國內輿論一片嘩然，對布勒的任命成了被抨擊的話柄，英國的態度變得更加強硬，決心將戰爭進行到底。
1899年12月18日，外交大臣貝爾福勳爵去溫莎城堡覲見維多利亞女王，向她通報科倫索慘敗的消息。
維多利亞對他說：「請瞭解，這所房子裡沒有一個人抑鬱不安。我們並不關心戰敗的可能，因為根本不存在這種可能。」
為挽回在南非的頹勢，英國政府傾其整個帝國的力量，來對付只有四十多萬人口的布爾人。
帝國的軍隊在南非遭到挫折的消息傳回英國後，除了內閣反對黨——自由黨的一部分人組成了小小的和平主義集團，宣揚反戰政策之外，英國的民眾也掀起了一陣陣鼓吹戰爭的沙文主義狂熱**。
他們紛紛購買公債、向南非前線捐贈食品和藥物，維多利亞女王和威爾士親王也用皇室內帑，向前線的帝國士兵送去了巧克力和煉乳等珍貴食品。
許多醫生、工程師、牧師和護士收拾行裝前往南非，作為志願人員為英軍服務，其中包括當時作品已經享譽西方世界的阿瑟－柯南－道爾醫生。
倫敦的街頭到處貼出吹捧讚揚南非的那些－－帝國的締造者的大幅海報，英國國民中的好戰情緒高漲，支持索爾茲伯裡內閣將戰爭進行到底的政策。
保守黨則充分利用國民中的這種沙文主義好戰情緒，鞏固了自己在國會中的優勢地位。
1899年12月17日，就在貝爾福覲見女王陛下的前一天，聲名顯赫的印度英雄，六十七歲的羅伯茨勳爵被首相索爾茲伯裡勳爵任命為南非遠征軍總司令。
他剛剛在科倫索戰役中失去自己的獨生子，羅伯茨接受任命的唯一條件是，任命新近征服蘇丹的基欽納為他的參謀長。
次日，英國宣佈動員預備役部隊。
1900年1月10日，羅伯茨和基欽納抵達開普敦，他們帶來了本土的第七軍、來自澳大利亞、新西蘭和加拿大的增援部隊，以及駐印度和錫蘭的三個騎兵分隊。
事實證明，這些在貧瘠乾旱的澳洲農場和艱苦的加拿大荒原長大的士兵，比那些來自利茲或者曼徹斯特的城市子弟更能適應南非的艱苦作戰條件。
到1900年1月，南非戰場上的英軍增至18萬，3月再增至22—25萬人，居於絕對優勢。
此外，還有幾千匹軍馬從英國和澳大利亞運抵南非，增加了英軍的機動性。
1900年2月，在權衡了戰場局勢之後，羅伯茨改變了戰略。
從二月起，南非的主戰場從納塔爾移到奧蘭治。
羅伯茨認為，以步兵為主的英軍在多山的納塔爾西北部地區很難展開大規模攻勢，準備先進攻防守相對薄弱、地形也不那麼複雜的奧蘭治自由邦，然後利用開普鐵路把英軍的大部隊運送到德蘭士瓦前線。
羅伯茨將主力集結於奧蘭治河以北，兵分二路－－東路和北路，準備突入布爾共和國的心臟地區。
隨著援軍的到來，尤其是在軍隊中享有赫赫聲名的羅伯茨和在蘇丹馬赫迪戰爭中獲得巨大聲望的基欽納的到來，南非英軍的士氣大幅提高。
從二月初開始，實力得到大大補充的英軍轉為反攻，在東、中、西三條戰線發動了一系列攻勢。
西線：西線爭奪的焦點是鑽石城金伯利。在德比爾斯公司礦山規模巨大的槍支彈藥儲備，羅得斯儲備這些軍火，本來是為了提防黑人礦工暴亂的，由羅得斯先生和科科維奇上校指揮，這裡的七百名英軍和三千名親英市民已經固守了四個月。
據當時的私人報導描述說，圍城期間，羅得斯喜歡指手畫腳干涉他人的老毛病再度發作，任意插手軍務，差點把科科維奇上校逼瘋。
圍城的布軍指揮官威塞爾對金伯利圍而不攻，因為他的手下全是騎兵，只帶了幾門9磅炮，其威力封鎖有餘，攻城不足。
試圖解圍的梅休因中將和城中固守的英軍在四個月間多次發動小攻勢，試圖突圍，但是都被布爾騎兵兇猛的火力攔了回去。
2月7日，布軍由約翰內斯堡調來了一門從奧地利斯科達兵工廠購買的240mm攻城大炮，金伯利守軍形勢愈發險惡。
但是，在2月13日，由弗蘭奇指揮的蘇格蘭高地旅和四個精銳的騎兵團趕到了金伯利以南的莫德河，擊退了守在這裡的600名布爾騎兵，於14日晚抵達馬格斯方丹。
馳援的英軍在這裡和布軍最兇猛的－－黑將軍皮埃特－克龍治指揮的民團遭遇，於次日展開戰鬥。
英軍吸取了前幾個月的教訓，不再實行正面強攻，而是兵分兩路，夾攻布軍側翼。
英國騎兵不顧布爾人的子彈「嗖」「嗖」地擦耳而過，一波一波地向小山丘上的布爾步兵發動衝鋒，槍口和馬刀之下血光一片。
15日下午，增援的英軍第六師同弗蘭奇會合。
當晚，藉著夜色的掩護，克龍治命令包圍金伯利的布軍撤退。
2月16日凌晨三點，英軍進入金伯利，救出了被圍困數月的羅得斯，科科維奇上校方得以免於被他逼瘋的下場。
2月18日，英軍兩萬追兵在金伯利東邊的帕得貝格包圍了克龍治的四千人馬。
19日，羅伯茨總司令親臨帕得貝格前線，指揮作戰。
布軍陣地防守嚴密，英軍幾次攻擊都被擊退，英軍的包圍圈更嚴密，克龍治幾次突圍均告失敗。
雙方對峙了一個多星期，在英軍炮轟下，包圍圈內布軍死傷遍地。
2月27日，馬朱巴戰役二十週年紀念日，清晨六點，走投無路的克龍治將軍騎馬來到羅伯茨將軍營地，宣佈投降。
這個最勇猛善戰的布爾司令官同他的手下隨後被立即送到大西洋中的百慕大戰俘營。
東線：在萊迪史密斯的英軍於2月27日發動突圍攻勢，攻佔了城外的戰略要地彼得山，飽受非議的布勒方得以指揮增援的第二師和第五師，繞開防守嚴密的布軍正面陣地。
3月3日，布勒在多得雷赫打敗了布爾人，終於得以解萊迪斯史密斯之圍。
中線：在消滅了最強悍的克龍治對其左翼的威脅之後，羅伯茨將主攻兵力轉回奧蘭治，穩步向北挺進。
由於羅伯茨吸取了第一階段失敗的教訓，英軍改變了戰術。
在遭到布軍伏擊的時候，步兵部隊不再保持隊形，而是就近挖掘戰壕，掩護騎兵對布軍陣地發動衝鋒。
在這種戰術下，布軍在白楊樹林、亞伯拉罕牛欄等地的阻擊接連失敗。
3月10日，英軍第六師和第七師在亞伯拉罕牛欄擊敗了布軍裝備最精良的約翰內斯堡警察部隊，通往奧蘭治自由邦首都的道路上再無任何阻攔。
3月12日，奧蘭治自由邦總統馬蒂烏斯·斯泰因帶領政府和國會官員逃出布隆方丹，逃往北方的克龍斯塔德。
3月13日下午一點半，英軍開入布隆方丹，奧蘭治自由邦的白橙條紋國旗被降下。