很快，月氏五虎就與漢軍這邊的幾名大將戰在一起，不交手不知道月氏五虎的厲害，這一交手，三破城城主雖然分別有幾名偏將的助攻，可是也抵擋不住月氏五虎凌厲的攻擊。
與攀噲交手的正是月氏三虎，在月氏五虎裡面，論武藝，那是排行第二的。
幾番交手下來，兩人都是暗暗佩服，兩人旗鼓相當，激戰了接近十個回合，短時間內很難分出勝負。
可是攀噲這邊能頂住，其餘的四面可是頂不住了，首先便是破風城的城主，被月氏四虎砍斷整個右臂，幸虧被一名眼疾手快的偏將救助，才得以在月氏第四虎手下逃生，代價卻是，身邊的三名偏將全被殺死！
然後是破軍城的城主，被月氏大虎一刀攔腰砍為兩段，其次便是攀噲手下的那名副將，他身邊的幾名偏將早已被月氏二虎殺掉了，現在正在苦苦掙扎抵擋。
攀噲斜眼看了看自己這邊的情況，不看則已，一看攀噲當時就有點亂了，攀噲的武藝之高，也經常隨劉邦打仗，可是攀噲卻與匈奴沒怎麼交過手，所以一路走來，都沒有想好如何針對匈奴鐵騎洪流的方法。
如今看自己這邊大勢已去，自己再堅持鏖戰，只怕對自己這邊不利。當下虛晃幾刀，撥轉馬頭，便向大營方向馳去。
月氏三虎本想追趕，卻被步兵阻擋，攀噲一退，緊跟著那名副將和破虜城的劉曄以及破風城的城主，也策馬逃向大營，漢軍見自己這方主帥不敵匈奴大將，頓時軍心渙散，月氏五虎見狀，都大喝一聲，精神更足，在漢軍營中來回衝殺。
漢軍這邊已經沒有人能擋住月氏五虎，
攀噲下令，
「撤退！」
漢軍開始撤退，可是正在這個時候，匈奴大軍傳來收兵的號角聲，月氏五虎一愣，如今勝利在望，難道就要自己撤退，但是軍令不敢違抗。當下收馬停兵，不再追趕。
漢軍見匈奴大軍不再追趕，都鬆了一口氣，可是剛剛放鬆，便見左邊濛濛的月色中，隆隆的馬蹄聲響起，漢軍有眼尖的，一眼便看出，是匈奴大軍！
可是還不等這些眼尖的士兵喊出聲響，右邊也傳來了隆隆的馬蹄聲，同時，後邊也傳來了陣陣鑼鼓之聲。
攀噲心中一哆嗦，
「完了，匈奴大軍將自己三面包圍，只有一面，那一面是向西南，正是一片沼澤，自己來的時候，特地的派探子將周邊的環境打探過，還準備引匈奴大軍過去呢，如今卻被匈奴大軍向那裡趕。」
「不行，那裡是死路一條，如今匈奴大軍兵分三路，左右兩路肯定不會有很多人，所以向左邊突破吧，突破以後，再趕兩百里路程便到沛城，往南邊是凌州城，這兩個城池都屬於以前異姓王的勢力範圍，兵精馬足，如今異姓王被殺，自己正好可以利用這些兵馬。」
想到此處，攀噲便分一部分人裝作向右邊突破的架勢，而自己則率五萬人馬，拚死突破左邊匈奴陣營，一路向南奔逃兩百多里，中間被匈奴追兵攻破十三城，終於抵達沛城。
之所以攀噲被匈奴大軍如此順利攻破，其實就是渤渤這個匈奴大將早將這周邊的環境摸透，也將計就計，才將攀噲逼向沼澤。
藉著攀噲向南逃之利，一路率領匈奴大軍連續奪下十三城，可謂大獲全勝。
消息傳到劉邦耳朵裡，劉邦當時震驚。東北共有三十五城，如今已經被匈奴大軍攻佔十六城。
戰敗的消息很快就傳遍整個京城，一時間漢朝各地人心惶惶，畢竟漢朝才剛統一，而劉邦又大肆屠殺六位異姓王，如今能夠抵抗匈奴大軍的只有軍師張良了，事實上還是有很多人不知道張良的事情。
劉邦立即下令，攀噲無論如何也要將匈奴大軍阻擋在沛城外，就是戰死，也不能再退一步，同時調令其他五位異姓王的軍隊，共有四十萬，由劉邦的大將司馬飛帶領，前往沛城協同攀噲擊破匈奴。
攀噲逃到沛城時，已經天亮，回頭看了看散兵敗將，三萬人不到，自己帶領的二十萬兵馬，加上三破城以及一路上十三個城池的兵馬，都接近五十萬了，可是卻沒有攔下匈奴二十幾萬大軍。
經過一夜的奮戰，匈奴大軍也停下來了，在緊鄰沛城的聊城駐紮下來，經過三天的戰鬥，匈奴大軍也是損傷嚴重，三十萬大軍如今只有二十二萬了，而這二十二萬中，還有兩萬傷兵，不能上陣。
這也足夠自傲了，以不足三十萬大軍，橫掃漢軍二十萬，並且連下十三城，在匈奴戰史上都是絕無僅有的！
如今兩軍對峙，沛城以及凌州城共有接近二十萬精兵，再加上沛城天然易守難攻，所以兩軍對峙，剛開始攀噲逃到沛城時，沛城城主王飛雲，就建議攀噲趁匈奴大軍之疲憊，正好偷襲，攀噲雖然被匈奴大軍追了一屁股，也覺得此計可行！
二人率領十萬大軍，在匈奴大軍安營紮寨之際，出城門偷襲，可是匈奴大營裡，很快便衝出一支由五人帶領的鐵騎，兩軍相接，這五名匈奴大漢，簡直就是入無人之境，來回幾個衝殺，便將漢軍陣營衝散，幸虧攀噲鳴金收兵的快，要不然估計這十萬大軍也要損失不少。
王飛雲撤兵回城，一點人數，便發現只這一會工夫，便戰死三千！傷者三千！當下也不再勸攀噲偷襲，只是與眾人堅守沛城！只等司馬飛，率領的四十萬大軍的到來！
渤渤見漢軍堅守城門，而沛城又是易守難攻，所以一時也沒有辦法。
隨後，渤渤下令，讓月氏五虎每人帶兵一萬，開始掃蕩這被攻下來的十三座城池，以及城池周邊的村莊。
月氏五虎分頭行動，各帶領一萬騎兵，開始對周邊的村莊燒殺搶掠，姦淫俘虜。而且還不時的帶領一些村莊的村名來到沛城城外砍頭，每當有百姓被砍頭的時候，城牆上便會有一名士兵悲痛欲絕！
甚至有兩名士兵看見自己的父母親在下面被殺，直接叫喊著要和匈奴拚命，跳城摔死！