靈州又稱靈武，控扼河套之地，既是北控河、朔，南引慶、涼的要衝之地，又是西北最為重要的草場和糧倉。安史之亂後，李亨在此即位，平定天下。塞北蠻族若要牧馬中原，靈州乃必取之地。前唐建鎮靈州，因「朔方國之北門，西御犬戎，北虞獫狁」故而又稱朔方鎮。憑借靈州堅城，河套沃土，朔方軍北擊突厥，西防吐蕃，端的是威服四夷。五代時天下八大都督府，以靈州為首，而陝、幽、魏、揚、潞、鎮、徐為次。千餘年來，賀蘭山下陣如雲，羽檄交馳日夕聞，這靈州城下不知浸透了多少漢家男兒與塞外胡人的鮮血。對於盤踞於地瘠民貧之定難五州的黨項拓跋氏而言，這靈州與河套之地乃是無論如何也抵擋不住的誘惑。但對於幾乎沒有攻堅能力的黨項軍而言，靈州雄城卻又太過堅固。
定難軍並非沒有利器，當年拓跋氏祖先，北威大漠，南取中原，為了對付具裝甲騎，役使漢人工匠製造偏架弩和專用箭矢，歷代改進，到了此時，已經可以射三百四十餘步，入木半寸。為了使砲營能跟得上騎兵的運動，將旋風砲尺寸縮小置於馬背運送，後來更能直接在駱駝背上發射。拓跋氏傳下來的鍛劍術製出來的名劍鋒利無比名貴至極號稱「見血封喉」。黨項鐵鷂子所用的瘊子甲更比大宋和契丹精銳所用的鎧甲更為堅固輕便。
然而，久久侷促在定難五州這等地瘠民貧之地，使的拓跋氏空有軍國利器，卻無實力大量製造。百年積累，瘊子甲不過區區三千餘副，偏架弩只有五千多枝，最利於攻城的旋風砲只有百餘副，砲手僅有兩百多人。在幾乎是西北第一堅城的靈州面前，一百多駕旋風砲，猶如給巨人撓癢癢一般，儘管李繼奉將所有的弩箭和旋風砲都集中攻打東城門，仍然無法對城頭守軍造成很大的傷亡。
「黨項的勇士，還是不擅攻城啊。」李繼奉皺著眉頭，攻打了這數日，除了死人，再沒別的，就連一次登城都未能達成，到底是靈州的城牆太堅固，還是黨項族人太無能。
「兄長，咱們不是有能攻城的漢人麼？」李繼遷指著在夏州軍身後宿營的漢人廂軍和民夫，這些從陝西諸路轉運糧草過來的漢兵，被李繼奉強留在靈州城下，讓他們為黨項軍修築營壘，砍伐柴草。「朝廷的官軍，怎肯為我們流血廝殺。」李繼奉歎道，若有憾焉，大宋禁軍攻城時那鋪天蓋地地威勢，他是見識過的，那弩箭似流水一般使用，百萬箭矢頃刻而盡的威勢，是要雄厚的國力做保證的，就是因為如此，李繼奉才對恢復拓跋氏昔日榮光信心不足。
「被派來為吾等押運糧草的，在朝中還能有甚麼靠山不成？只要打下靈州城，朝廷就算有所怪罪，又能如何？到那時，官家也要眼巴巴的敕封兄長為朔方節度使。」李繼遷掩飾住心底裡的野心，嘲諷似地打量著那飄蕩著漢字旌旗的漢人軍營壘。若是得了靈州，經略河套之地，便可從中原掠取漢人，漢人善守城亦善攻城，麾下若有這樣一支漢人軍，再加上黨項羌彪悍地騎兵，鐵鷂子勢不可擋地衝鋒，汴梁朝中的大位，也該由拓跋家的坐一坐了。鮮卑拓跋氏雖然族人不眾，能夠役使天下眾多種族為己所用，是真正的長生天許下的貴胄血脈。
漢軍營壘裡，被定難軍節度李繼奉強留在涼州城下從事勞役，關中來的廂軍和民夫都是怨聲載道，就連軍官們也是罵不絕口。「咱關中的好漢，世代打得是番邦，咱們倒強，給這黨項人押運糧草。」這趟押運糧草的乃是環州團練使姚良弼，聽虞侯萬簡抱怨，沉聲道：「切莫非議朝廷差遣，老老實實地交差算完。」對朝廷的打算，他心裡還是知曉的，陳德是漢人，對朝廷來說威脅更大，而黨項蠻夷，佔著區區定難五州的邊鄙之地，糧餉都仰給於朝廷，而且內鬥頻繁，實在是不足為慮，更何況，黨項再強橫，也不過是回鶻、吐蕃等西北諸番部中的一支，朝廷在西北向來採取的是以夷制夷之策，挑動諸番相互制衡，眼下這靈州安西軍，卻是朝廷欲除之而後快的眼中釘。
忽然，步軍都頭孫猛自帳外奔進來大呼道：「不好，姚將軍，黨項人將軍營團團圍了！」「什麼？」姚良弼與萬簡同時站起，大步奔出軍帳，只見軍營正面聚集著大約萬餘黨項騎兵，另有萬餘騎兵則散佈在四周，皆是禿髮結辯的生番模樣。姚良弼心中一陣打突，於這些生番最不好打交道，一言不合就要把刀相向，於是只堆笑著道：「本將乃是環州團練使姚良弼，有什麼誤會，請你們將領上前說話。」
夏州衙內都指揮使李繼遷方才從黨項騎軍中間緩緩馳出，於寨門立馬，見姚良弼出來，便高聲道：「定難軍節度使有令，著姚良弼率本部攻打夏州。」他臉上神情傲慢無比，以馬鞭指著環州團練使說話，便如對他家中的奴隸一般口氣，就算是姚良弼這般在官場上混成*人精兒的人物，也忍不住心頭火起。果然，李繼遷話音剛落，環州軍中便一片嘩然，「攻你奶奶。」步軍都頭孫猛當即罵道，宋初廂軍並無戰鬥的責任，只負責力役，更何況千里迢迢來為黨項人打仗，一時間罵聲四起，廂軍中多有邊軍中挑選禁軍剩下來的，本事雖然不及禁軍，但罵人的膽量和修養不相上下。
見環州兵騷動，李繼遷臉色一沉，左手舉起，他身後來自黨項部落騎軍盡皆彎弓搭箭，直指著漢軍，後隊則抽出兵刃，大聲吆喝著將漢軍的怒罵壓了下去。環州軍為押運糧草而來，在友軍當中紮營，因此並未築起寨牆，連鹿角也未搭設多少。姚良弼被李繼遷身後鐵鷂子用箭指著，臉色頓時沉了下來：「李繼遷，你威脅官軍，可是想要謀反麼？」他話雖然強硬，但內裡卻是虛的，邊境番部動輒殺人，朝廷為求息事寧人，若是無力進剿便招撫了事，被殺的邊軍漢民也就成了冤死鬼。如今李繼遷和他後面的黨項人都已顯露殺機，唯一可慮的是，此間廂軍民夫有兩萬餘人，他們當真膽敢？但是片刻之後，姚良弼便再沒機會後悔。
李繼遷哈哈大笑道：「姚將軍，此地四周儘是吾黨項族人，誰知你這支漢軍不是被安西軍擊殺的？軍中但行將令，你違抗定難軍節度使的將令，吾便殺不得你麼？」他心中早已打定主意，李繼奉對朝廷素來有些敬畏，眼下做下這樁屠戮漢軍的大事，他要拿黨項人的利益去巴結朝廷，也要考慮到人家是不是會秋後算賬，只能和朝廷作對下去。李繼遷左手一揮，身邊簇擁著他的鐵鷂子亂箭齊發，居然將姚良弼連同他身邊的都頭孫猛等百餘漢軍射成了刺蝟一般。周圍環州軍剛有所動作，後隊黨項軍便紛紛打馬衝入了營帳，用馬刀和長矛將敢於反抗地漢軍砍殺在地。可憐這環州廂軍平素皆不習陣仗，多是從事一些修橋補路，轉運糧草之類的力役，許多人就連攻打山賊的戰鬥都不曾經歷，眼下被優勢的黨項騎軍來回衝突，沒有多久，便失去還手之力。漢軍營壘之內到處是倒伏的屍體，血流汩汩，將地上的黃沙都浸透了。
李繼遷身旁鐵鷂子野利句末道：「大人，節度使只讓我們來逼使漢人攻城，現在這般局面，若是節度使怪罪？」李繼遷冷冷地看著這出幾乎是單方面屠殺的慘劇，冷冷哼了一聲，道：「倘若不如此，他們肯為我們作戰麼？」
靈州城頭，儲開文指著城下大聲道：「那是怎麼回事？」校尉錢慶之面色陰沉：「那是為黨項人轉運糧草的陝西廂軍和民夫。」只見三千餘黨項騎軍驅趕著大約六七千漢軍民夫朝城牆湧來，其它黨項軍都停止了攻城，勒馬遠遠地觀看，有的還用馬鞭和彎刀指著那些幾乎沒有鎧甲，一步一挨地朝城牆走去的漢軍，大聲嘲笑著。忽然，有四五個漢軍拔腿向後奔去，還未跑出四五步遠，便被數支利箭射死在地，而其它漢軍只得繼續前行，只有少數人提著腰刀，更多的手上只有木棍和鋤鎬等工具，肩負著雲梯，不知道黨項軍驅趕這樣毫無戰鬥能力的人上來做什麼？
「消耗我們的箭矢和礌石。」錢慶之低聲道，「什麼？」儲開文驚道，「用人命消耗箭矢？」這時中原還未經歷女真族和蒙古族入侵的浩劫，即使契丹入寇，也只掠去漢人為奴隸，甚少大規模驅使漢民為前驅攻城，只為耗箭矢填溝壑便犧牲掉無數的性命。「因為黨項人是根本沒把他們當人看。」錢慶之沉聲道。
漢軍與民夫貼近了靈州城牆，少部分開始搭設雲梯，大部分開始挖掘城牆牆基，即便以靈州之堅固，也禁不住幾千民夫這麼不停地挖掘下去。「放箭！」錢慶之沉聲令道。「這是百姓！民夫，奶奶的，俺的婆姨還是從關中聘的呢。」「這是軍令！」錢慶之不理會儲開文，將手一揮，城頭弓箭手將身子探出城牆，對著城下的民夫射去。此時遠遠督戰的黨項騎軍居然連朝城頭射箭掩護民夫挖掘城牆的功夫也不做，只管監視著是否有人轉身逃跑，然後將遊戲似地逃跑的廂軍和民夫射殺，不少黨項軍甚至相互比試射眼睛，額頭，或是胸口，一箭又一箭，高聲笑著叫著。