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第五師團長安騰利吉看到小鬼子一個衝鋒就要突破八路軍的第一道防線，嘴角露出了微笑，好像看到了勝利的曙光，突圍的希望。
可是在八路軍的猛烈炮擊下，和八路軍大量手榴彈的招呼下，小鬼子又都退了下來，安騰利吉的心情馬上由晴轉陰，氣急敗壞的掏出自己的小手槍，將一名退下來的小鬼子少佐一槍給崩了。
看到少佐都被師團長槍斃了，其餘的小鬼子神情一稟，馬上又準備開始重新衝鋒。
安騰利吉趁機抽出自己的指揮刀，親自指揮小鬼子發起衝鋒，大量的小鬼子又像潮水一般的往一營的防線衝去。
看到大量的小鬼子又向自己湧來，還有三四百米的距離，一營長就命令戰士們開始射擊。
小鬼子丟下大量的屍體後，終於衝近了，戰士們又紛紛拿起手榴彈向小鬼子丟去，炸死大量的鬼子後，還是有少量的鬼子，突破了防線，端著刺刀，跳下戰壕向戰士們撲來。
慘烈的白刃戰隨即展開，平時張雲飛是很反對白刃戰的，不到萬不得以，不使用這種兩敗俱傷的戰術。
所以當鬼子跳進戰壕，準備和八路軍戰士開始白刃戰時，戰士們都是先射擊，槍裡沒子彈了才和小鬼子拼刺刀。
遠處的三團長錢龍，看到戰士們和小鬼子開始拼刺刀，且一營周圍的小鬼子越來越多，錢龍急忙讓旗語兵打出撤退的旗語。
即使如此，最終撤回第二道防線的戰士不到三百人，且大部分的戰士都帶傷，其餘的戰士再也沒有撤回來，全部戰死了。
看到傷亡慘重的一營，三團長錢龍也是神色凝重，困獸猶斗的小鬼子太可怕了，不知道第二道防線能否抵擋住小鬼子接下來的衝鋒。
為了慎重起見，錢龍讓退回來的一營和二營防守第二道防線，並將團部的警衛連也派到第二道防線，一起協助一營和二營防守。
這樣，第二道防線就有上千人的防守部隊，而留在第三道防線的只有三營和一些輔助戰鬥人員，不到一千人了，如果接下來，第二道防線也讓小鬼子突破，那情況就岌岌可危了。
第五師團長安騰利吉看到自己的部隊終於突破了對面八路軍的第一道防線，連忙又組織小鬼子開始下一輪的衝鋒，想一舉突破八路軍的第二道防線。
因為八路軍的在黃柏嶺參加伏擊的主力部隊，已越來越近了，負責掩護撤退的小鬼子部隊也是壓力很大，在邊打邊撤，而八路軍的近萬人的部隊正乘勝追擊。
小鬼子經過幾個小時的激戰，目前傷亡已超過一半了，人數並不佔優勢。
如果第五師團長不能及時突破對面八路軍的最後兩道防線，那殘餘的近萬小鬼子可能真的會全體玉碎了。
現在第五師團形勢很糟糕，張雲飛的主力部隊已沿著黃柏嶺節節逼近，先頭部隊距離安騰利吉的裝甲指揮車只有三四公里了。
很快，兩三千小鬼子向三團的第二道防線發起了衝鋒。
看到蜂擁而至的小鬼子，三團長錢龍心裡咯登了一下，看來這次第二道防線很難守住了。
雖然第二道防線的戰士們發揮了最大火力，往前衝鋒的小鬼子也快死傷過半，但衝在最前面的小鬼子距離第二道防線不到一百米了。
駐守第二道防線的很多戰士，都準備衝去戰壕，和小鬼子拼了。
就在這個時候，遠處響起了震天的喊聲，幾千人從後面高喊著衝了過來。
三團長錢龍回頭一看，只見自己的後方，很多穿著老百姓衣服，端著步槍的戰士，在政委的帶領下，往自己這個方向跑來。
「同志們，政委帶領民兵來增援咱們了，大家衝啊。」
說完，錢龍第一個跳出戰壕，往第二道防線衝去。
本來做好準備，想與小鬼子同歸於盡的第二道防線的戰士們，看到政委帶著大量的民兵增援自己來了，而且團長帶領三營的戰士也衝了過來。
戰士們紛紛躍出戰壕，邊射擊邊往小鬼子衝去。
三團的近兩千名戰士，加上四五千的民兵，彙集在一起，高喊著衝鋒的口號，向前衝去。
衝鋒的小鬼看到突然出現這麼多的八路軍戰士，嚇得紛紛回頭就跑。
戰士們追在小鬼子後面一頓猛打，小鬼子丟下一地的屍體，往黃柏嶺方向潰退。
在督戰的第五師團長安騰利吉，看到本來衝上去的小鬼子又很快潰不成軍的退了回來，一時也不知道怎麼回事。
安騰利吉雖然連劈了幾個跑得最快的小鬼子，但也是無濟於事，更多的小鬼子退了回來。
黃柏嶺方向，張雲飛帶領戰士們已經追擊小鬼子幾公里了，再往前兩三公里，就要出了黃柏嶺峽谷了。
從小鬼撤退的速度看，小鬼子還沒有突破三團的防線。
突然，副師長從前面跑來，興沖沖的道：「師長，政委帶領幾千的民兵增援三團了，目前和三團一起，將小鬼向趕鴨子一樣的往我們這邊趕呢？」
「哦，那趕快通知戰士們，抓緊衝鋒，和政委他們會合，圍殲殘餘的小鬼子。」
說完，張雲飛拿著手裡的ak－47步槍，朝天就是一梭子，然後高喊一聲，同志們衝啊，衝向前去活剝了小鬼子。
戰士聽到師長的話，像打了興奮劑一樣，端著槍，追著小鬼子的屁股後面衝去。
此時的小鬼子早就被四周震天的吼聲嚇破了膽，有的連槍都丟了，只恨爹媽少生了兩條退，飛快的逃跑著。
跑得稍微慢點的，跑在後面的小鬼子被戰士們一一射殺，戰鬥打到這個份上，已經變成一邊倒的大屠殺了。
不到半個小時，張雲飛帶領的部隊和政委帶領的部隊終於會合在一起了，上萬的八路軍和民兵戰士，將殘餘的四五千小鬼子包圍在黃柏嶺盡頭，一個長寬都不到一公里的谷地裡面。
此時的小鬼早已喪失了鬥志，有的小鬼子連武器都不知道丟哪裡去了，有武器的小鬼子也是槍口低垂，面色慘然。