素利站在大旗下，厲聲大喝道：「大鮮卑的勇士們！呂布這次過來就是要佔領我們的草原，搶走我們的牛羊，搶走我們的女人，我們能答應麼？！絕不！即使是死，我們也不能答應！」
素利騎在一匹黃驃馬上，一身金盔金甲，身上繫著金色披風，看起來威風八面，還只是東部鮮卑大人的他做起了一統大漠做鮮卑大單于的美夢，只是他已經五十多歲了，頭髮花白，入土半截，若是這次不擊敗呂布，怕是這輩子再無希望了。
素利的野心和不甘心讓他嘶啞著喉嚨，繼續鼓動著鮮卑騎兵：「我的勇士們！我們不能敗！我們的身後還有我們的牛羊和女人！
如果你不想看見他們的馬蹄踐踏我們的帳幕，如果你不想看見他們的刀槍屠戮我們的親人，拿起你手裡的彎刀，死戰！！」
素利的話像是一支支的利箭，正中鮮卑將士的心窩，他們都跟著素利高聲喝道：「死戰！死戰！！」
呂布冷笑道：「裝備和戰術的差距，不是精神鼓動就能超越的！不過這個素利是個聰明人，他明白現在不能敗，一敗就是一潰千里的局面，所以他必須進攻，至少要打出氣勢之後，才能緩緩的撤下去，所以，我們要抓住機會，大量的殺傷敵軍，徹底打垮他們的信心！」
呂布雖然這樣說，他還是讓隨軍的通天教教士出來鼓動士氣。
呂布也站在赤兔馬上，對全軍將士發表臨戰演講，講鮮卑人殺自己父母的血海深仇，講鮮卑人這些年在并州、幽州、冀州的燒殺搶掠，以此來激發中央軍將士對鮮卑的仇恨，中央軍的士氣也空前高漲！
鮮卑人重又組織起攻勢，他吸收了之前的教訓，採用添油戰術，每次都派出四五千人馬，分散得很開。希冀這樣來躲避霹靂車和破虜弩的攻擊，希冀用這種低密度高頻次連續的攻擊來打破漢軍的陣勢。
素利這種想法換個場景或許有戲，但面對呂布卻完全沒轍，素利的戰術確實能在一定程度上減少鮮卑人的損失，但這樣一來。他們能投入到前面的將士就大為稀疏。淪為了呂布強弩兵裡面的神射狙擊弩兵的肉靶子，這些鮮卑兵很多根本沒挨著車陣的邊，就被射殺，縱然挨邊了。也被等候多時的槍兵解決了。
從日上三竿再度戰到夜幕低沉，三天時間裡，鮮卑人有許多次機會衝到車陣旁邊，中央軍的強弩兵和槍兵奮力反擊，呂布領著車陣裡面的一萬騎兵用拋射的箭羽也施以援助。終於將鮮卑人打退。
三天後，中央軍車陣周圍四五百步的範圍裡，落滿了如同亂草一樣的箭矢，原本的野草野花也都被鮮卑人踐踏成了泥土，泥土上沾滿了鮮血，一片赤紅。
因為擔心瘟疫橫行，呂布還是同意讓那些手無寸鐵的鮮卑人上來收拾陣亡的鮮卑人屍首，不然這方圓一里的地方全是鮮卑人的屍首，可謂是屍橫遍野。
這種慘烈的場景也激發了鮮卑人的凶殘性情。他們悍不畏死地衝殺上來，死了幾千個又來了幾千個。
呂布也看得清楚，東部鮮卑看似只出動了十萬騎兵，但他們還驅趕了一萬多扶餘人、一萬多高句麗人、一萬多丁零人為他們的偽軍，為他們戰鬥。呂布中央軍射死的有六萬多人，但真正折損的鮮卑人不足三萬。
戰事依然在持續，喊殺聲震天，但是場面是異常的詭異。似乎死掉的只有鮮卑人，而漢人軍隊卻像是沒有死人一樣。漢人軍隊的弓弩兵也像是上了發條的戰爭機器一樣，永不疲憊地放箭殺人。
素利的兒子上前勸諫道：「父王，咱們的人已經折損三成了，剩下的也大多帶傷，還是讓其他部落上吧！」
素利望向其他部落的首領，那些部落首領都紛紛將頭轉開，堅決不跟素利發生眼神接觸，他們心裡很明白，現在的戰場情形十分明顯，毫無取勝的希望，上去就是死，雖然這些鮮卑頭人心裡十分不甘，但他們更不願意去送死。
素利剛才激勵士氣的話語根本打動不了這些頭人，他們心裡都在想，既然打不過呂布，那就跑吧，反正草原那麼大，呂布又不可能一直追下去，咱們換個草場照樣生存，沒必要在這裡跟呂布死磕。
素利看這些部落頭人的神態，知道再這樣下去得不償失，自己還是保存實力為上，便下令收兵，他又聽從軻比能的建議，估計呂布帶的糧草不足，先將呂布這三萬人馬圍困起來，待呂布糧草耗盡潰逃時再予以擊潰。
又這樣僵持了三天，素利估計呂布的糧草耗盡，遙看呂布的車陣裡面的中央軍將士在厲兵秣馬，估計呂布要突圍，便吩咐剩餘的七萬多鮮卑將士做好伏擊的準備。
就在這時，鮮卑後方傳報，說呂布麾下大將趙雲、閻行各領五千騎兵繞路來到鮮卑山下，鮮卑山下的各部落裡面的精銳都被素利帶到饒樂水河口圍攻呂布，後方部落空虛，趙雲、閻行將武器馬匹發給那些漢人、扶餘人、丁零人奴隸，讓他們看管那些鮮卑俘虜，如此輕而易舉地連破四五十個部落。
素利大驚：「那個慕容白不是說趙雲跟閻柔一起去白狼山匯合蹋頓去對付公孫度了嗎？！哎，部眾的妻兒老小、牲畜是我們的根本，不行，不能再跟呂布對持了，要趕緊撤軍回去！」
軻比能連忙勸道：「素利大人，若是我軍現在撤退，將士們肯定知道後方生變，到時候撤退就會變成潰逃，呂布若是在後面追殺，恐怕這七萬鮮卑將士全都要命喪這裡！」
素利六神無主，連忙問道：「那我們該如何是好？」
軻比能陰冷地說道：「素利大人，只要把呂布這兩萬多人馬徹底殲滅，我們就後顧無憂，可以從容撤退！」
素利便準備按照軻比能的計策行事，這時有人傳報，說宇文莫那已經領宇文部落以及從屬部落的二萬多騎兵先行撤退了。
素利破口大罵：「宇文莫那這個混賬東西，跑得跟兔子一樣！」
軻比能不甘心：「素利大人，宇文莫那走了，我們還有四萬多人馬，呂布那裡只有一萬騎兵，我們完全可以對付，請您莫要輕言放棄！」
素利看了看麾下那些將士，用力搖搖頭道：「我這四萬人馬跟呂布對陣了十多天，疲憊不堪，又多帶傷，呂布雖然只有一萬騎兵，可他那一萬騎兵一直養精蓄銳，沒有損失，而且他那一萬騎兵裡有虎豹騎和麒麟衛，是呂布麾下數一數二的特種騎兵，都是天下第一等的精兵，我要跟他拼下去，把呂布擊敗了，我這四萬人馬也打殘了！」
軻比能心道，你打殘了，我才有出頭之日了，便還想勸解素利對付呂布。
素利陰狠地看了軻比能一眼：「我意已決，你不必再勸！這樣吧，我領本部人馬先撤，你為我斷後！」
軻比能心裡奔騰過一萬個草泥馬，他本來以為素利頭腦簡單有勇無謀，現在看來也是一個老奸巨猾的老狐狸，自己算計他不成，反被他算計。
素利整頓麾下騎兵，退了十餘里，便見前方出現大隊騎兵，約莫有三四萬人馬，陣中有兩面旗幟，一個是護烏桓中郎將閻柔，一個是烏桓單于蹋頓！
素利大驚失色，又很是迷惑：「那個慕容白不是說，閻柔去白狼山回合蹋頓對付遼東公孫度去了嗎？怎麼來到這裡了？」
素利整頓麾下這四萬騎兵，猛衝蹋頓、閻柔的三萬五千騎兵，雖然蹋頓、閻柔養精蓄銳，但烏桓騎兵的戰力還是明顯不如鮮卑騎兵，加上鮮卑騎兵是要趕回去拯救他們的部落，所以他們是拼了命的戰鬥，過不多久，蹋頓、閻柔的三萬五千騎兵就開始節節敗退。
就在這時，南邊飛奔來一萬騎兵，其中有四千騎兵是一色火紅，火紅的戰馬，火紅的披風，全是長戟，遠遠望去，如同一堆天火在草原燃燒，素利心驚膽顫：「啊！這是呂布的麒麟衛！」
呂布揮動方天畫戟，策動赤兔馬，如同一道紅色閃電，帶著麒麟衛衝入鮮卑騎兵陣中，如破波斬浪一樣，所到之處，沒有一合之敵，全在麒麟衛的長戟下變成煙塵。
又有兩千騎兵是一色的烏黑，烏黑的戰馬，烏黑的披風，全是長矛，遠遠望去，便如一片濃重的烏雲襲來，素利再次心顫：「啊！這是虎豹騎！嗨，軻比能不是斷後的嗎，怎麼能讓呂布追得這麼緊！」
素利麾下斥候顫聲道：「大人，不好了，軻比能放棄為我們斷後，直接跟著宇文莫那，往西部鮮卑那裡逃去了！」
素利氣急敗壞：「好個軻比能，慫恿我圍攻呂布是你，棄我而逃的是你，莫要讓我再捉到你，否則扒你皮抽你筋！」
素利已經無暇多想找軻比能洩氣，他看到呂布緊緊地咬著自己的後軍，呂布的麒麟衛組成錐形陣，以呂布為箭頭，所到之處，都捲起了一片慘烈的血雨腥風。
許多鮮卑騎兵不自覺地往後看去，看到呂布那桿迎風招展的紅色麒麟旗，那紅色麒麟並不猙獰反倒很慈祥，但在鮮卑騎兵眼裡，他彷彿是死神的戰旗，在追著他們往地獄裡驅趕。