平北將軍張燕領兩萬飛燕軍在大行山中旱夜兼程，到了大草原後晝伏夜出，又過了五日，便從陰山翻山越嶺到達彈汗山，潛伏在彈汗山中的茂盛草木之中。
呂布得到張燕到達彈汗山的消息後，朗聲笑道：「憋了十幾天的鬱悶之氣終於可以發洩一下了！」
當天晚上，張燕的飛燕軍初到彈汗山，將士疲憊，晚上又月明星稀，不利夜襲，呂布便讓飛燕軍好好休整一番，再按命令行動。
諸葛亮跟水鏡先生司馬徽和沮授學過天象觀察之法，根據他的觀察，第二天晚上便是陰天，星月不明。
到了第二天晚上，果然如諸葛亮所觀察的，是個典型的月黑風高殺人夜，而在這一晚，因為騫曼、軻比能得到東部鮮卑諸大帥的回信，說他們即將派六萬人馬前來增援，騫曼、軻比能又得知呂布大營裡糧草已經所剩無幾，料定大敗呂布之日不遠，得意忘形之日便小酌幾杯，營帳的防禦便放鬆了幾分。
四更天的時候，鮮卑王城裡火起，一片大亂。
因為金頂王帳和糧倉防守嚴密，所以起火的地方是尋常百姓家，因為鮮卑人多半沒有擺脫遊牧習氣，縱然起了房屋，卻也在院落裡安置了帳篷，這些帳篷多是易燃之物，就在一瞬間，全城幾十處火起，許多鮮卑民眾衝出房屋聲嘶力竭地呼喊。
兩萬飛燕軍從彈汗山潛入鮮卑王城，乘著鮮卑人一片大亂之際，迅速佔領了那個金色大帳以及鮮卑貴族的營帳，還佔領了鮮卑王城裡面的糧倉。
與此同時，呂布親領兩萬精騎、兩萬精銳步兵，人上枚，馬上爵，馬蹄包布，趁著夜色，悄悄靠近騫曼的大營，而扶羅韓領麾下三萬精銳騎兵也悄悄靠近騫曼的大營後面。
寨曼麾下的四萬騎兵都正在酣夢之中，營寨上的警戒哨被呂布派出的精銳斥候用強弩悄然射殺，等呂布和扶羅韓大軍搬開騫曼大營的鹿角闖入大營點起大火時，鮮卑王城裡面也燃起了大火，一片大亂。
呂布取下霸王弓，放上五隻箭羽，連珠五箭都是鳴鏑箭，呂布麾下麒麟衛、虎豹騎以及其他騎兵都彎弓搭箭，往那些匆忙逃出營帳的鮮卑兵傾瀉下去。
騫曼大營裡的營帳燃起了大火，無數鮮卑兵從睡夢中驚醒，他們匆忙跑出營寨，還沒來得及騎上戰馬揮動馬刀，他們睡眼惺忪，還未看清來敵是誰，就被傾瀉下去的箭羽射殺，他們痛苦地慘嚎，因為他們是勇猛的鮮卑人，這麼不明不白地死去，死得實在太窩囊了。
兩輪攢射過後，呂布麾下兩萬精騎換上長戟、長矛、長槍，鋒利的兵器閃著冰冷的光芒，刺破那些剛從睡夢中驚醒的鮮卑兵胸膛，飛奔的戰馬無情地撞飛並踐踏那些鮮卑兵。
那些鮮卑兵看到了呂布大軍兇猛而來，驚慌失措，又見扶羅韓那三萬鮮卑精騎殺來，他們又陷入了迷惘，他們又看到鮮卑王庭裡面的沖天大火和陣陣喊殺聲，心驚膽戰之下又有幾分絕望，在這樣的情況下，騫曼的四萬鮮卑兵有十分戰鬥力連一成都發揮不出，他們根本提不起反抗的勇氣，紛紛往四處逃竄0
這個連綿數里的騫曼大營成了一片火海，到處都是四處逃竄的鮮卑兵和追擊的呂布、扶羅韓大軍。
扶羅韓那三萬精騎雖然都是鮮卑兵，模樣跟騫曼的人馬相似，但他們都帶著白色頭巾跟騫曼部族相區別開，自己人殺自己人更比呂布這個外人殺得凶殘許多。
騫曼當晚對忘憂丹的癮發作了，便又不可遇制地服食了忘憂丹，在忘憂丹藥力催促下，又玩了兩個漢人美女，疲累不堪，正陷入昏睡之際，外面千軍萬馬的嘶吼無法將他驚醒，沒有騫曼出面指揮，他麾下那四萬人馬根本組織不起像樣的反抗。
騫曼的親衛趕緊衝入騫曼的營帳，想扶持騫曼起來，可騫曼還是昏睡不醒，縱然是被親衛扶持起來，還是耷拉著眼皮萎靡不振，親衛用力叫喊卻也叫不醒騫曼，用水潑也潑不醒。
最後一個侍衛一狠心，往騫曼的手指上割了一刀，十指連心，騫曼終於醒了，睜開惺忪的睡眼，看到面前的慘狀，不禁驚惶問道：「到底是什麼情況啊？！到底是什麼情況啊？！」
親衛哭喪著臉道：「大單于，扶羅韓那賊子跟呂布勾結，偷襲王城，偷襲大營，我軍措不及防，正在潰敗，還請大單于抖擻精神，主持大局！」
騫曼這時終於看清了面前的情況，不禁慘嚎道：「現在還主持什麼大局啊，跑吧！你們這群混蛋，怎麼不早點把本王叫醒呢？」
那些親衛苦笑道：「大單于，您服用了忘憂丹，豈是我們能夠輕易叫醒的！」
呂布和扶羅韓七萬人馬，以有備攻不備，又先攻下王城瓦解騫曼騎兵的士氣，現在的騫曼四萬騎兵士氣大潰，縱然騫曼拚命呼喊，也只組織了四千多人馬，邊戰邊退，企圖往軻比能那裡靠攏。
騫曼將希望寄托在軻比能那裡，他以為呂布把主要兵力放在自己身上，就沒有足夠兵力對付軻比能，軻比能必能殺破重圍，將自己救出來。
卻說軻比能，看到鮮卑王城火起，又見騫曼大營火起，再看扶羅韓大營裡面的動靜，他馬上就判斷出來，扶羅韓跟呂布勾結，正在對付騫曼，現在大勢已去，還是早些退回部落，他根本無意救助騫曼。
當軻比能拔營起寨，領兵到達河邊時，河對岸鞠義、徐晃的兩萬人馬厲兵秣馬，列成陣列，虎視耽眈，軻比能若是敢強行渡河，恐怕他這三萬多騎全部都要葬送在河裡面，因為鞠義、徐晃這兩萬人馬多是弓弩兵，凌厲箭矢下，軻比能這些輕騎兵在淤泥甚深的河裡根本無法躲避。
軻比能想要返回大營固守等待東部鮮卑的援兵，而他丟棄的大營已經被呂布麾下大將趙雲三萬人馬佔領，與此同時扶羅韓那裡的兩萬騎兵也在鄧芝的帶領下結陣以待，看樣子是想先把軻比能困起來，等呂布、扶羅韓解決了騫曼之後，再來收拾軻比能。
軻比能看趙雲、鄧芝列陣卻不攻擊自己，就知道呂布的授意，他知道當斷不斷反受其亂，若是再拖延下去，自己這三萬多人馬就有可能被呂布打得全軍覆沒，他看趙雲這三萬人馬防守謹嚴，而扶羅韓那兩萬騎兵卻鬆鬆垮垮防守不嚴，便當即決定，領麾下三萬精騎往鄧芝帶的這兩萬扶羅韓麾下人馬衝去。
扶羅韓留在這裡的兩萬人馬多是之前魁頭、步度根的潰兵，多半帶傷，雖然被呂布派去的醫護兵治療過，但他們剛剛痊癒，並未恢復起完全的戰鬥力，而且他們鮮卑內部不斷內訌，這些鮮卑兵心裡甚是迷惘，心志不定自然不能發揮出戰鬥力，再加上扶羅韓這邊沒有悍將可擋軻比能。
軻比能一馬當先馬前沒有一合之敵，鄧芝武藝只有七十分左右，有自知之明的鄧芝不敢上前跟有九十分的軻比能正面對敵，這樣一來，軻比能這三萬人馬將鄧芝領得兩萬多鮮卑騎兵沖得人仰馬翻，眼看軻比能就要衝突出去跟騫曼會師。
趙雲在軻比能往鄧芝處衝去的一開始就料到會出現這樣的問題，他讓李嚴統領剩餘人馬，自帶二千白馬義從飛馳到鄧芝的陣後，攔住了軻比能的衝鋒之勢。
軻比能是個狡黠多智的傢伙，他見趙雲兩千白馬義從的威風模樣，再看趙雲銀槍似飄雪梨花，就知道自己可能不是趙雲的對手，既然不是對手，就不跟趙雲硬碰，他撥轉馬頭，往另外一邊殺出，趙雲策馬包抄過來，他就再撥轉馬頭，就是不跟趙雲正面對敵。
趙雲的白馬義從只有兩千人馬，也不敢正面跟軻比能的三萬精騎硬抗，見軻比能不跟自己單挑，便引白馬義從策馬攻入軻比能的側翼，以箭羽射殺牽制軻比能部族潰逃速度為要。
軻比能不想救騫曼，但事實的發展讓他迫於無奈地跟騫曼合兵一處，邊戰邊退。
因為彈汗山前面這條環形河流復員遼闊，鞠義、徐晃的兩萬人馬只能守著西南方面，卻守不了東北方向，軻比能、騫曼便領軍往東北方向逃去，呂布統領大軍在後挾尾追殺。
呂布和扶羅韓大軍追殺軻比能、騫曼，一直追殺了三百里，軻比能麾下人馬只剩下了一萬人，而騫曼的人馬只剩下一千多人，若是再追上百里地，軻比能就會全軍覆沒。
就在這時，東部鮮卑派出的六萬援軍出現，將軻比能、騫曼救下。
呂布、扶羅韓大軍久戰疲憊，被東部鮮卑攻擊後，折損子數千人馬，當時大雨傾盆而下，兩軍罷戰。
而東部鮮卑諸位大人見呂布、扶羅韓聯軍兵力強大，足有十幾萬，暫時不是敵手，又見彈汗山已被扶羅韓佔據，便只得退兵，退去遼西郡的塞外。
與此同時，護烏桓中郎將閻柔領一萬人馬進入鮮卑王城，跟張燕的飛燕軍聯手，徹底擊敗了騫曼放在裡面的一萬人馬，徹底掌握了鮮卑王城0
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