此時的鄴城內，呂布正在積極地調配人馬，他要帶出足夠人馬對付十多萬叛軍，更要留下足夠人馬防守鄴城，不能再重遇前線大勝而後方岌岌可危的局面1,。
呂布在統領大軍前去平叛之前，對鄴城的防禦做了一番佈置，特別是對皇宮和中央城堡。
通過楊彪、鄭泰等人在鄴城內發生的叛亂，呂布看得出來，宮中府中俱為一體，皇宮、中央城堡將軍府的防禦不應該只通過地道連通，應該做成一體，他便讓將作大匠李植將皇宮和中央城堡的牆連通一起，加厚加固，皇宮西邊開一個門，將皇宮與中央城堡連通，這道門平時不開，只在危難時期開放。
按照大漢制度，皇宮的宮門、宮內守衛有衛尉統領的衛士負責，宮內設廬舍以駐紮衛士，衛士晝夜巡警，檢察門籍，因為楊彪、鄭泰都陸續擔任過這個職務，呂布非常厭惡這個職務，便按照隋唐制度，將衛尉改掌軍器､儀仗､帳幕之事，不再負責宮門、宮內守衛1,。衛尉依然是九卿之一，可在呂布掌控的鄴城朝廷裡，太常、光祿勳、衛尉、太僕、廷尉、大鴻臚、宗正、大司農、少府這九卿裡面，除了呂布兼任的光祿勳、法衍的廷尉、大司農有實權，其他全是有名無實的虛職，職責基本都被內閣六部瓜分，在不久的將來，呂布可能會廢除三公九卿的制度。
呂布對鄴城設置了五道防線，從裡到外。每一層都有呂布的親信把守。
第一道，由鳳翔營負責皇宮內各宮殿、中央城堡內各將領府邸的防守。呂布愛妾吳瑕原本執掌的大內女子侍衛隊更名為鳳翔軍，由原本的二百人擴充到五百戰兵、五百輔兵。全部都是女子，因只是一個營的兵力，便更名為鳳翔營。以吳瑕為鳳翔校尉擔任營帥，暗香司都司步梵為副營帥，當吳瑕身懷六甲之後，步梵為鳳翔營主將，全責保護皇室人員以及呂布等中央軍將領家眷的安全。*
第二道，由龍驤旅和虎賁旅負責皇宮宮門、內閣、中央城堡城門、中央城堡各司的防守。
原來的羽林軍在原羽林校尉吳崇戰死之後幾乎也消失殆盡，只剩下五百多人，陳到原來防守中央城堡的二千人馬亦損失大半。呂布便從黃忠帶回來的四萬步兵裡挑選了善於守城的二千多戰輔兵，整編為二千戰兵、二千輔兵，同時防守皇宮和中央城堡，重點防守中央城堡，因防守性質大有不同，繼續稱為羽林軍，怕引起朝野不滿。呂布便把這支軍隊改名為虎賁軍，因為是一個旅的編制，又稱虎賁旅，陳到在這次防守中央城堡立下大功，展現了他的忠勇。呂布便舉薦陳到為虎賁校尉。
王越原來的虎賁軍在這次防守皇宮、擊殺世家子弟上立下功勞，亦經得起考驗，便從原來的一千多人擴充至二千戰兵、二千輔兵，改名為龍驤軍，又稱龍驤旅，與陳到的虎賁旅一起防守中央城堡和皇宮，重點是皇宮，王越亦被封為龍驤中郎將，封千秋亭侯。
第三道，皇宮、中央城堡外圍巡視的羽林軍和鄴城內巡視的持金吾旅1,。
羽林軍負責巡視皇城、中央城堡外兩里內一切，轄有二千戰兵、二千輔兵，以騎兵為主，又稱羽林騎，由呂布原來的親衛統領許猛擔任羽林校尉，這個羽林騎兵旅跟原來的羽林軍沒有一點兒關係，是呂布從自己的飛虎師裡抽調的。
持金吾旅負責鄴城內除羽林營巡視範圍外的一切治安，亦有協防皇宮、中央城堡的職責，有持金吾馮芳擔任，轄有二千戰兵、二千輔兵，多以步兵為主。
第四道，鄴城四門防守的城門校尉。*
城門校尉掌京師城門屯兵，屬官有司馬、城門候，原有陸駿執掌，陸駿被高覽殺害後，便有呂布舉薦夏牟擔任，夏牟掌有二千戰兵、二千輔兵。這四千守兵當然只是非戰時期的防守兵力，等敵人大舉進攻時，羽林騎全面接管鄴城內一切治安，持金吾旅則登上城牆協防。
夏牟原來任西園八校尉中的助軍左校尉，馮芳原來任西園八校尉中的助軍右校尉，與袁紹、曹操同儕，資格很老，對皇室比較忠心，對呂布更加忠誠。
他們跟隨呂布五個月來，沒有功勞亦有苦勞，呂布一直優先照顧自己的嫡系，沒給他們兩個人提升，夏牟、馮芳二人卻還一直無怨無悔地追隨呂布，呂布念起他們兩個的忠誠，又考慮到他們兩個無人能及的老資格，便向太后、天子舉薦他們擔任持金吾、城門校尉這兩個外九卿。
夏牟、馮芳兩人各領一個旅，都是四千人馬，他們雖然在朝廷地位崇高，但在中央軍中還是旅帥，他們的上司是師帥黃忠，呂布就是用這樣的設置限制夏牟、馮芳的權力。
不過呂布早已調查清楚，夏牟是漢靈帝的鴻都門生，馮芳是十常侍曹節的女婿，他們向來被世家大族嫌棄，能追隨呂布，抱著呂布這根大樹，他們求之不得，絕無背叛之理1,。
呂布之前去馮芳家中探望過，說是看馮芳，實際上是看馮芳的女兒馮媛，就是那個在歷史嫁給袁術做成國皇后的那個大美女，現在才十四歲而已，已經出落成了一個亭亭玉立、嬌艷動人的小美女，呂布準備再過一兩年就下手，說什麼也不能讓她落入袁術那個廢物手裡。
第五道防線便是防守在鄴城四門外的第四師。
第四師由黃忠擔任師帥，下轄五個旅，包括夏牟、馮芳的兩個旅，剩下的三個旅裡，有一個旅防守北門外的甕城，一個旅把守東門外的甕城，另外一個旅分成兩部把守受威脅沒那麼大的西門、南門外甕城。
如此算來，呂布在鄴城內放置了鳳翔軍一千人馬、虎賁軍四千人馬、龍驤軍四千人馬、羽林軍四千人馬、黃忠師二萬人馬。
鄴城內有將近二十萬居民，按照嚴格的標準整編出二萬鄉兵、四千縣兵、一千郡兵，這二萬五千人馬在戰時亦協助守城。
呂布任命黃忠為鄴城留守司馬，負責鄴城所有防務，統帥鄴城內外所有中央軍、郡縣兵。
呂布又任命族弟呂范為鄴城留守長史，負責鄴城內外所有中央軍、郡縣兵的軍政事務，對黃忠、夏牟、馮芳等軍中將領保持一定的監控。
自此以後，鄴城的軍權全掌控在呂布親信之手，像盧沖、高覽那樣的叛亂再不會發生。
盧沖、高覽等人的叛變，使得他們兩個師折損大半，呂布乾脆把這兩個師殘餘人馬合併在一起，委任對自己一直忠心耿耿的魏越為師帥。
呂布一直擔心魏越會因為堂兄魏續的死而對自己有所不滿，便讓郭嘉派人監視了魏越很長一段時間，發現魏越一直沒有表露出不滿，反而很有些幸災樂禍，呂布也知道魏越與魏續雖是堂兄弟，但因為之前的利益膠葛，兩人早已老死不相往來，呂布又考慮到魏越在討董中書多有功勞，便下定決心，升魏越任師帥1,。
呂布本來是想讓魏越領第五師防守鄴城，但因為第五師的過半將士在此之前跟隨盧沖、高覽叛變過，呂布不放心再讓他們防守鄴城，便讓黃忠的第四師留守鄴城，讓魏越領第五師跟隨自己前去討伐世家叛軍。
現在呂布麾下的中央常備軍現在有十四個師，飛虎近衛師是第一師，呂布兼任師帥，之後的十三個師帥分別是高順、黃忠、張遼、徐晃、張頜、鞠義、朱靈、眭固、趙雲、徐榮、魏越、呂岱、甘寧，因為第一師下轄十個旅有兩萬戰兵、兩萬輔兵，呂岱的渤海水師和甘寧的黃河水師都是剛剛組建，還未佈滿編製，所以十三個師總兵力差不多是二十八萬。
這二十八萬人馬乍看起來很多，但戰兵只有十四萬，另外十四萬是輔兵，輔兵平時也會接受訓練，但訓練強度只有戰兵的一半，因為他們還要兼著屯田，像徐晃、張頜、鞠義、朱靈、張遼、眭固等有固定駐地的師團，他們駐地附近數萬畝的田地都撥給他們屯田，這樣可以解決部分糧草問題。
呂布從軍情部傳來的情報裡，得知鄭泰這次組織起來的三八世家叛軍聲勢浩大，估計有十五六萬人馬，遠比之前遇到的鄴城附近世家兵力強悍，呂布便帶上自己的近衛師、魏越的第五師、兩萬護田兵前去滏水。
呂布原本在鄴城內的人馬，除了自己從前線帶回來平叛的兩萬精騎，還有黃忠帶回來的四萬精銳步兵，同時還有魏越整編好的第五師二萬人馬，還有兩萬護田兵尚未撤回黃澤，算一算有十萬人馬，放在鄴城留作防守有三萬人馬，這次出兵只帶了七萬人馬，其中有兩萬人馬已經交給趙雲帶去滏水南岸阻擋叛軍過河。
呂布任命董昭為行軍長史，魏越為行軍司馬，郭嘉、賈詡為左右軍師參贊軍機，大將華雄、曹性、武安國、潘鳳、董襲、成廉領軍跟隨，田豐、沮授、鄭渾、田疇等跟叛亂世家有牽連的文武將領亦跟隨軍中，被典韋領虎戟營保護著。