此時的兩路兵馬，北路軍的實力比起南路軍要強上一截。岳飛乃是第三軍團的主帥，張顯、張俊等人都是第三軍團下屬的猛將，楊雄、楊志等人則是北方軍團的勇將，他們的總兵力加起來超過10萬人，之所以把這麼多的兵馬安排在北路，主要是北路上京的實力比中京要強。
自從會寧府丟失之後，完顏阿骨打一直坐鎮中京，他在的時候中京實力自然比上京強，可是他臨走的時候把中京所有的兵馬都帶到了東邊，現在中京無比的空虛，幾乎沒有多少駐軍。反倒是上京，現在還有三萬的駐軍，雖然這三萬人都是新附軍，但是他們憑借上京城的城牆，還能夠抵擋一段時間，也因此花榮安排更多的精銳兵馬組成北路軍。
當然，梁山上下並沒有真的把上京城放在眼裡『真主力都已經被全殲了，剩下的幾座城池不可能擋住梁山的攻擊的。
北路的十餘萬大軍僅僅休息了一天就繼續上路，然則所有的士兵都沒有多少疲憊的感覺，這一場戰役打的痛快淋漓，已經全勝，他們在精神上都無比的振奮，此刻他們用盡全力趕路，想要在最快的時間到達上京，佔領上京城。
一路往西，道路十分的荒涼，走了有數天之後才見到城池。他們現在所在的位置是東北、內外蒙交界一帶，原本這裡和遼東一樣乃是荒地或者草原，可是遼國立國200年，這裡已經漸漸繁華起來，這裡現在有十餘座州縣！
每一個城池都沒有多少士兵駐紮，多的有一兩千人，少的只有幾百人，梁山大軍所到之處，這些城池全部望風而降。
岳飛帶著軍隊進入了這些城池之中，他發現這些城池的情況不是很好。和他們之前所打下的宗州、利州差不多，這些城池中也缺少糧食，城市裡到處都是餓死的百姓，至於人吃人的事情也是比比皆是。
岳飛看的暗暗皺眉，他讓自己的士兵把軍糧拿出來，供給這些城市裡面的百姓。
士兵們倒是異常的爽快，一是梁山的紀律嚴苛，上級的命令不容他們抗拒，二是梁山的士兵都出身底層，他們長年累月受到軍民一家親的教育，即使沒有上面的命令，他們也會主動把軍糧拿出來的。
「大哥，我們打敗了女真人，這一次是得到了無數的城池，也得到了無數的人口，但是也給咱們帶來了巨大的麻煩！北方數百萬百姓沒吃沒喝，這都需要咱們梁山來供應呢。」張顯和岳飛從一個小城中出來，張顯道。
「是啊，這是一個巨大的麻煩！不過現在都五月底了，再過兩個月糧食就下來了，到時候應該可以供應這裡的！而且，可以讓這裡的百姓種些秋糧，相信到了明年，一切都會好起來的。」岳飛道。
「要把糧食從各地運到這裡，還要散發給這些百姓，確保不會有所不公引發不滿，這可不是容易的事情。」張顯吐了吐舌頭，道。
他乃是岳飛手下的猛將，擅長打仗，對於民政可沒有任何的經驗，在他看來這是一項異秤大的工程，比起打敗女真人還要困難。看到張顯臉上的表情之後，岳飛哈哈大笑，其實岳飛也不擅長民政，他知道這些事情自然會有武棟、李綱等人去處理，卻不用他們麻煩。
「走吧，咱們快些前往上京城！先把上京城佔了，免得出現變故！」岳飛道。
十餘萬大軍，騎兵先行，到了農曆五月二十七的時候，岳飛、張顯、張俊三人先是來到了上京城附近。
「張顯，你帶士兵去前方探查一番！」連續馳騁多日，士兵們都有些疲憊，岳飛讓士兵現在這裡駐紮，讓戰馬在這裡稍作休息，然後命令張顯去探查上京城的虛實。
張顯是中午離去的，一直到了下午的時候，張顯才重新回來，他下馬之後，臉上露出了一絲焦急的表情。
「發生了什麼事情？」岳飛正在河邊用清水洗臉，看到張顯表情焦急，立刻問道。
「大哥，我去看了，上京城竟然已經被西夏人佔領了！」張顯道。
「什麼？西夏人？」岳飛愣在了那裡。
「不錯，是西夏人！咱們曾經和西夏人打過仗，他們的打扮、裝束我都知道，城牆上有數萬的西夏人呢！」張顯道。
「走，我們去看一看！」岳飛立刻道。
當下岳飛、張顯、張俊三人帶著三萬騎兵一起朝著上京城而去！岳飛心中雖然有些奇怪，但是也沒有太多的的！上一次和西夏人交戰過後，他已經見識到了西夏人的實力，他們實在是不堪一擊！雖然他不知道西夏人為何出現在上京，但是那並不重要，他會很快把西夏人驅逐出去的。
夕陽西下的時候，岳飛的大軍來到了這裡，岳飛帶著一萬騎兵在正南方，張顯在西南方向，張俊在東南方向山兵馬在上京城下馳騁縱橫，不時的觀察上面的情況。
岳飛仔細的看了一番，發現這些人確實是西夏打扮，他們的數量應該在三萬左右。除了西夏人之外，還有一些人穿著新附軍的衣服，應該是上京城原來的駐軍，現在這些人竟然和西夏人混在了一起。
「上京！遼國的都城，這是我梁山的地盤，西夏人膽敢來貪便宜，這是找死！」岳飛騎在馬上，暗暗的道。
上京城乃是遼國曾經的都城，地位在中京、燕京等地之上。以前，這裡是遼國的經濟、政治、文化中心，遼國人用了200年時間把這裡建造成了北方的明珠『真人擊敗了契丹人，接受了上京。現在梁山擊敗了女真人，上京自然該屬於梁山，梁山上下都已經把上京當成了自己的財產。現在看到西夏人竟然出現在這裡，包括岳飛在內，所有的官兵臉上都出現了憤怒的表情。
岳飛沿著上京城外轉了一圈，用了將近一個時辰的時間，此刻太陽早已經下山，城牆上已經點起了火把，就在這個時候，在南邊的城樓上出現了一群將領！領頭的一人看起來40多歲，身披重甲，他正凝神眺望著下面的梁山軍隊。