255文武相投項梁處，再立懷王募人心。
秦二世二年（前二0八）六月，陳王部將召平攻廣陵未克，得知陳王兵敗，章邯率秦軍反撲，因渡長江至吳中，假托陳王之命封項梁為上柱國，令項梁急速率兵西進擊秦。項梁遂率江東八千子弟兵渡江而西。當時，項梁獲悉陳嬰攻克東陽派人聯絡，欲與其聯兵西征。
而在東陽縣有一賢者名為陳嬰，為人厚道縣中尊為長者。東陽少年殺了縣令，集結二萬人，欲擁立陳嬰為王。陳嬰之母勸其道：「自從我嫁到陳家，從未聽說先輩有人貴顯。今天你突然名聲顯揚，並非什麼吉兆。不如聽我這婦人一眼，且退居人下。事成，則你亦可以憑此功封侯拜相。事敗，也好容易迴避，不至於在那個時候成為眾矢之的。」
陳嬰聽從母親之言遂不敢接受王號，而向兵將解釋道：「項氏世代將門，名滿楚疆。欲成大事，將領不稱職不行。若以項梁號召眾人，我倚托其下，則必能滅秦！」
原本準備跟隨在陳嬰麾下的兵士們被陳嬰的言辭打動，紛紛表示自己願意投入項梁將軍的麾下為之效力。陳嬰遂將二萬軍隊並歸項梁統率。項梁率軍渡過淮河，有猛將英布、蒲將軍亦將軍隊歸附項梁。項梁因有六七萬人，屯駐在下邳。
這來投項梁的幾名將領中最出眾的當屬英布，此人壯年時坐秦法被黥面，故又稱黥布。定罪後輸往驪山服勞役。驪山時有數十萬刑徒作苦役，英布常與其中徒長豪交往，後伺機率眾逃脫，潛入長江附近地區為強梁好漢。
當時的番陽縣令吳芮，時順民情頗得江湖一帶的民心，人稱番君。秦二世二年正月，英布得知陳勝起義消息，前往番陽謁見番君。其時英布已聚眾數千人，番君見到英布的威猛之姿後以自己的女兒去做他的妻子，並用番陽縣縣庫中的一些武器和錢財裝備英布所部，令其率部眾起兵響應陳勝。卻在半道上加入了項梁的軍隊之中，做了項梁手下的頭號戰將。
除了英布、陳嬰、蒲將軍這些戰將來投之外，尚有一名自稱范增的謀士前來投效項梁。范增在見到項梁等將領之後，首先分析了被章邯擊破的陳勝勢力之所以會失敗的原因。
他認為，秦滅六國，楚人的仇恨最深，人們至今還懷念被秦人冤死的楚懷王，因而「楚雖三戶，亡秦必楚」的預言是有道理的。而陳勝失敗的原因就是因為不立楚王之後而自立為王。雖然這樣能讓陳勝一步登天從一個民夫成為一名王者，但是這卻不能充分利用楚國地界上的那些反秦力量，導致陳勝勢力的命運無法被延長並最終在秦將章邯的攻伐下破滅。
接著范增又提出了自己的反秦策略，他認為項梁渡江以來，楚地將領紛紛前來依附，就是因為項氏世代為楚將，人們以為他能復立楚國社稷。他建議應該順從民眾願望，扶立楚王的後裔。項梁聞之范增所言之後頓時奉范增為自己的智囊，毅然接受了范增的提議。花費大力氣派人找到了在民間替人放羊的楚懷王熊槐的孫子熊心，復立他為楚懷王，重新建立大楚王國。
秦二世二年（前二0八）十二月，陳勝部將呂臣聞陳勝遇害，從新陽率其所部「蒼頭軍」突然猛烈反擊秦軍，在秦軍沒有來得及防備的情況下重新奪回了陳縣之地，並殺死了當時正留在陳縣享受章邯所賜予榮華富貴的叛徒莊賈，葬陳王勝無頭屍骸於碭地，謚陳勝為「隱王」。
重整旗鼓的秦軍部族在章邯部下左右校尉司馬欣、董翳的統帥下再次合圍陳縣，呂臣無奈之下撤出陳縣收聚散亡義軍，道遇鄱陽湖地區義軍首領英布，二人合力抗秦，大破秦左右校尉於青波之地，再度收復陳縣。不久，英布率軍東進，併入項梁義軍共同抗擊秦。呂臣亦東進，併入項梁所立的楚懷王心聽所部義軍，並任司徒其父呂青為令尹
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「哎！大秦江山為何會成如此模樣，這邊才剛剛費了九牛二虎之力剿滅了陳勝、吳廣一群人，那邊卻在如此短的時間裡又冒出一個軍勢不弱的項梁賊軍。難道真的是如那些賊子所言，大秦國運已經衰敗了嗎？」
一向都很注意自己言行的章邯，在得到下屬探回來關於項梁的情報之後，第一次親口提到秦國國運衰落這種話。當然，要不是因為周圍除了章平這個胞弟之外沒有什麼其他人，章邯就算再怎麼惱火也不會說出這番話來。
「項梁雖然如今手下的士卒數量不如陳勝，但是這項梁乃是出身將門世家，當年還曾頂替其父親項燕成為秦楚之戰中楚軍的統帥，其軍事才華絕不是民夫出身的陳勝吳廣所能比肩的。
而他現在麾下的軍隊主要成員也是當年分散潛逃在各地的項氏子弟兵，他們手上都有屬於各自的甲冑刀劍，又是經歷過當年秦楚大戰的老兵，無論是裝備還是經驗上都遠遠超過陳勝手下的那些烏合之眾。」章平看過案幾上那份關於項梁的情報後，總結著之前被他們剿滅的陳勝賊軍和如今項梁賊軍之間的差別。
章邯擺了擺手示意自己的胞弟章平不要在說下去了：「你說的這些都不是讓我真正擔心的東西。項梁雖然是將門世家，但我章邯也不是無能之輩，更何況在十餘年前我就跟在李信將軍的麾下與項氏一族較量過，並最終親眼見證他們是如何被擊破。
而那些項氏子弟確實要比我們如今這三十餘萬剛剛接受一些血影刀光的驪山刑徒要強一些，但是這之間的差距也並不是不可用數量來彌補的，別忘了我們在人數上比較要比他們多出近兩倍來。真正讓我為之心憂的，卻是那個被項梁立起來的『楚懷王』！」
章邯冷哼一聲，目光再次對準案几上擺放的那份情報。情報的最下角一個並不顯眼的位置處，正寫著項梁大費周章從民間找到一個楚王后裔的消息。