丹東一線，沈凝雲雖然不急於殲滅被圍困日軍，但並不意味著不作為。西北國防軍很快就在沈凝雲的調動下，發動了旅順收復戰。
旅順，一個被沙俄打造成一個要塞的港口城市，擁有做多火炮，及堅固的防禦工事。
堡壘、坑道，遍佈旅順周邊，旅順日軍兵力在開戰後，上升到了六萬人的規模。並配備了不少機槍等裝備。
此時的旅順，已成為沈凝雲的眼中釘肉中刺，不把旅順拿下，心裡就不舒坦，因為這裡是日本在中國大陸上佔據的一座港口城市。
只要把旅順拿下，相當於日本的勢力就從中國大陸上掃除。
華東艦隊此時已將旅順封鎖得嚴嚴實實，日軍船隻根本根本不敢出來，也沒有物資和兵力可以運入。
西北國防軍則從大連向旅順發動了進攻。
首先爆發戰鬥的地方是金州南關，這裡有日軍堡壘群，西北國防軍出動飛機，對堡壘群進行了一頓狂轟濫炸，華東艦隊從海面對堡壘群進行了猛烈炮擊。
五百公斤的大型炸彈，加上上千公斤的戰列艦主炮炮彈，那些堡壘被命中後無一例外都被摧毀了。
金州南關五千多名日軍僅僅堅守了兩天，就在西北國防軍的攻勢下潰退了下去。西北國防軍成功拿下來堡壘群。
旅順日軍龜縮於城內，不敢冒頭。西北國防軍與日軍在旅順城外的戰鬥開始集中於203高地。
這個高地具備很大意義，既可以作為觀測點，又可以打擊日軍炮兵的觀測視野。
在觀測方面，西北國防軍有空軍偵察機，所以並不是太需要，但是這個高地如果不攻佔下來，則會成為日軍炮兵的觀測點，對地面進攻部隊有較大威脅。
203高地，這是一個曾經讓日軍吃盡苦頭的高地，日俄戰爭期間，乃木希典指揮日軍對這個高地狂衝猛打，結果被俄軍機槍打得屍橫遍野。最後還是日軍參謀長兒玉源太郎親自跑到旅順戰場上指揮炮兵拿下了這塊高地。戰後的日本為了宣傳需要，還是把乃木希典這個蠢貨宣揚成了日本的軍神。
負責進攻203高地的是謝平瀾指揮的068師，謝平瀾當天親自到前線觀察了地形之後，感覺強攻並不是划算，還不如用毒氣彈解決問題，於是聯絡了118部隊，此時的118部隊規模擴大了不少，已是一個旅級的作戰單位。
118旅在對高地情況進行了瞭解後，與068師配合對203高地上的日軍進行了毒氣彈釋放。
當天068師對203高地進行了一個多小時的毒氣彈炮擊，芥子氣瀰漫在高地上整整一個多小時。
高地上的日軍沒有防毒面具，頓時中招。
當國防軍士兵戴上防毒面具衝上高地時，日軍的反抗依舊存在，原來不少日軍躲在地下工事裡躲過了毒氣襲擊，不過數量不到一半。而且日軍機槍較少，高地上的火力點一開火馬上遭到了西北國防軍的各種打擊，一暴露不到一分鐘就被摧毀。
西北國防軍士兵在強大的火力壓制下，成功的衝上高地，與日軍展開近距離激戰，激戰中日軍端著刺刀衝了上來，不少日軍爬出地下工事後已出現了不同程度的中毒反應，拼刺能力已大幅度下降。
西北國防軍面對衝來的日軍，直接用衝鋒鎗進行掃射。日軍紛紛中彈倒地，在猛烈的槍響中，日軍拼刺的意圖被粉碎。
隨著日軍被一隊隊的擊斃，高地上的抵抗逐漸微弱了下去。
一個多小時後，西北國防軍成功佔領203高地，將高地上的日軍清理一空。
佔領了這個高地，旅順內的日軍炮火便失去了觀測點，而西北國防軍不僅可以用偵察機對城內的日軍火力點進行偵查，還可以用203高地進行觀測。
西北國防軍花了五天的時間，將旅順要塞外圍的堡壘、地道清理乾淨後，進入了對旅順的實際進攻階段。
旅順城內，各類口徑的火炮保守估計超過七百門，不過很多都是俄國留下的東西。由於中國孱弱，日軍對旅順要塞的防禦的持續建設並不是很多。
西北國防軍在掃蕩了外圍之後，開始對旅順發動進攻。日軍火力點果然反擊，西北空軍及海軍立即開始用飛機與戰列艦主炮，對旅順火力點進行清除。
由於西北國防軍佔領了203高地，並且有偵察機在高空觀測，旅順城內只要有火炮和機槍開火，便能觀測到其位置，然後用火炮和航彈進行打擊。
但是要想讓旅順的火力點暴露，步兵就必須要發動進攻。
為了減少傷亡，西北國防軍採取的是散兵進攻戰術。
第一天的進攻很快拉開帷幕，西北國防軍士兵分散成縱線，向旅順發動進攻。日軍的火炮與機槍火力點立即發動反擊。
炮彈和子彈呼嘯而來，西北國防軍的步兵因為比較分散，因此日軍火炮效能不大。炸出了彈坑後，國防軍士兵立即躲進炮坑以規避日軍火力。
高地上的觀測手與天上的偵察機此時立即將觀測到的日軍火力點用無線電台傳到了戰略炮兵部隊、空軍、海軍各火力打擊單位手中。
很快碩大的炮彈便呼嘯而去，砸在旅順要塞的防護牆上。
戰略炮兵部隊的炮擊很顯然效果不是很迅速，203mm口徑穿甲彈並未完全穿透要塞牆體，但是穿甲彈打入工事後爆開，還是對工事造成了破壞，但是對工事內的日軍火炮的打擊能力略顯不足。
西北國防軍戰略炮兵部隊最大口徑的火炮，也只有203mm，再大的完全不裝備，因為那樣沒多大意義。
緊接著呼嘯而來的戰列艦主炮炮彈，其殺傷力就恐怖了。
一顆炮彈砸在要塞工事上，當場穿出一個大洞，炮彈穿入後猛烈爆開，將一整段的工事都炸飛了起來，裡面的日軍火炮也當場被炸成廢鐵。
空軍轟炸機也很快到達了旅順要塞上空，朝日軍火力點丟下去了五百公斤重的大型航彈。
一顆炸彈砸下去，雖然不能像穿甲彈那樣洞穿工事打擊到內部，但是猛烈無比的爆炸，其衝擊波就能把周圍的日軍震死了。而且爆炸產生的破壞力，直接將要塞工事炸開。一顆不奏效可以投兩顆、三顆，甚至是數十顆大型航彈。空軍的轟炸機數量著實不少，第一天的進攻中，就出動了五百餘架轟炸機。
日軍對於海上打來的大口徑穿甲彈，以及天上丟下來的大型航彈顯然是一點辦法也沒有。
如果他們的火力點不開火，那還有什麼意義呢？那樣西北國防軍步兵就可以愜意的靠近要塞，然後展開大量爆破。
進攻中的西北國防軍步兵並不是很急，穩紮穩打的趴在彈坑裡和要塞中的日軍士兵對射。
要塞中一挺機槍正對著進攻的西北國防軍步兵瘋狂掃射著，前方的西北國防軍步兵全部都被壓得趴在地上不敢抬頭。這些機槍躲在工事裡，步兵中也就是狙擊手有對付的辦法。
一名國防軍狙擊手這時瞄準洞口內的機槍，屏住呼吸扣動了扳機。那挺日軍機槍的機槍手頓時被穿過洞口的子彈當場擊斃。日軍的機槍火力為之一頓，但還不到五秒，那挺機槍再次噴吐出了烈焰，子彈呼嘯而出，顯然又換了一名日軍在操縱機槍。
就在這時，一發從海上戰列艦上打來的穿甲彈呼嘯而來。
砰！
一聲巨響，穿甲彈當場穿透牆體，穿入那挺機槍所在的堡壘內。
轟~~！
穿甲彈傳入後發生猛烈爆炸，那座堡壘當場被掀飛了起來，當硝煙略微消散後，不遠處的國防軍士兵目瞪口呆的看著被夷為平地的堡壘。
那座堡壘被徹底的夷平了，地面上光禿禿的。裡面幾十名日軍瞬間被炸成炮渣，無一倖存。
這些陸軍步兵顯然從未見過如此強大的火炮，海軍戰列艦主炮的威力讓他們一個個瞠目結舌。
日軍堡壘群被華東艦隊的戰列艦主炮不斷的招呼下，被拆掉了一座又一座，對付這些堡壘，用戰列艦主炮絕對是屢試不爽的。
日軍的堡壘根本擋不住戰列艦主炮發射出的穿甲彈。
旅順要塞的堡壘群在西北國防軍的清理下，被一座接一座的拔出。西北國防軍士兵還深挖地道，對日軍的地下通道進行水淹、灌毒，以及用火焰噴射器對工事內的日軍進行焚燒。
旅順要塞在西北國防軍的粗暴而又有條不紊的打擊下，堡壘群的數量正在逐漸減少，日軍不得不持續緊縮。
沒有什麼意外，只需要一個星期就可以將旅順要塞的工事清掃乾淨。
旅順要塞儘管很堅固，但是航彈和戰列艦主炮的穿甲彈更加犀利。而且這些要塞最怕的就是火焰噴射器，一旦被西北國防軍的火焰噴射兵靠近，基本上也就宣告被拔除了。
068師的一名叫林恆的士兵，在對旅順要塞進攻的第一天，一個人背著火焰噴射器，一口氣拔除了日軍十二座堡壘，在旅順戰役中創下了火焰噴射兵的傳奇，戰後被最高統帥部授予榮譽勳章。
日軍一開始不知道這些背著一個大油箱的國防軍士兵是什麼兵種，為此吃到了不小的苦頭。
知道那是什麼了之後，日軍士兵每次都是優先打擊西北國防軍的火焰噴射兵，一旦油箱被擊中，馬上就會變成一團大火球。
像林恆那樣好運氣的火焰噴射兵並不是太多，這是一個很危險的兵種，因為敵人最為畏懼，所以一看到就重點打擊，一名火焰噴射兵在戰場上的平均壽命只有3分鐘。
5月26日，經過一個星期的進攻，旅順要塞被西北國防軍順利攻破，進攻途中，西北國防軍付出了一萬多名士兵的死傷，其中陣亡的佔到了一半，將近有五千名西北國防軍倒在了進攻的路上。
這樣的傷亡可謂非常小了。
當初日軍進攻旅順要塞，付出的傷亡高達十幾萬人。西北國防軍採取散兵戰術，加之有強大的火力，傷亡才得以降低。
在散兵戰術下，因為西北國防軍士兵有足夠的自動火力，因此依舊具備對日軍強軍的打擊能力。
旅順要塞宣告攻破，雙方開始進入了巷戰階段。
最殘酷的戰鬥才剛剛拉開帷幕！