苦等不到供給的毛仲軍，在兩天四道朝廷軍令的情況下，只得拔營南下，一千八百名騎兵，一色冷兵器的裝備，沒有一根銅銃等物，就是裝備的步槍，也懸掛在馬鞍橋上，沒有了子彈的步槍，實在是精緻的玩具。
毛仲並不在乎朝廷有幾道軍令，以他這點兒東拉西扯拼湊起來的人馬，如果和滿清軍的騎兵正面交鋒，其結果就是用腳趾頭想想也能知道，朝廷的數十萬大軍，坐擁京城而不戰，讓他痛心疾首，對於這個朝廷的**無能，這一次算是親身體會了，這樣的屁朝廷，就是來一百道軍令，他也敢抗到底。
「總兵大人，我們的子彈和手榴彈還沒有到啊！」王海生擔憂地說，：「沒有那些東西，我們實在無法再戰！」
毛仲看看大家，大家也看著毛仲，在心底裡，大家都明白，沒有了子彈和手榴彈，遼東軍就是紙老虎。雖然他們還能嚇唬代善，將其五千精銳給徹底嚇崩潰了。
「如果我們從來沒有那些東西呢？難道滿清靼子在我們的心腹地帶橫行霸道，我們就不管了嗎？」毛仲覺得，即使沒有子彈補給，只要動腦筋，辦法總是比困難多：「別的不說，如果滿清軍知道代善被捉，肯定嚇蒙了，我覺得，其實南下不用打，隨便吹吹牛打打秋風，靼子兵就得灰溜溜兒夾著尾巴滾蛋！」
「哦，對對對！」
毛仲不得不出兵，是因為，南面出了大事兒。
分路圍剿抵禦滿清軍的明朝官軍，不斷挫敗，盧象升，楊昌嗣，左良玉，劉良佐，丁啟睿等各部明軍，匯聚在山東平原，堵截滿清軍，結果，先頭部隊在平原縣以東的劉莊，東崗一帶，被清軍左右兩翼突擊包抄，閃電式進攻打得大敗，首當其衝的副將劉良佐部左衝右突，都被波濤洶湧的滿清騎兵防堵，激戰一個時辰，劉良佐部精疲力竭，而包圍的清軍，只是以少數騎兵牽制，其餘各軍，以強弓硬弩攢射，密集的箭弩射擊之下，明軍攻找不到敵人，進找不到出路，防守又無法對抗敵人的箭弩，不久，軍心沮喪，官兵再無鬥志，在圍困了一段時間以後，清軍敞開了南面的一片缺口，放明軍撤退，明軍官兵一見有大好的機會，頓時天崩地裂般朝著缺口擁擠逃遁，清軍騎兵在後面慢慢地擠壓，等明軍全部陷入逃遁的狀態，則以一千精騎縱橫馳騁，抄擊明軍，一連追了十里，五百餘騎兵，四千餘步兵，其中多半還是久經鍛煉的西北邊軍，盡被滿清騎兵蹂躪踐踏，路上，屍橫遍野，全軍覆沒，劉良佐在親兵的拚命掩護下，揪著馬尾巴逃過河，在淤泥枯草中隱藏了整整一天，才避開了清軍的搜索，逃回臨邑。
南線的激戰，以平原之戰為開端，顯示出明清兩軍，鮮明的特色，明軍的戰鬥力遠遠遜色於清軍，在野戰方面，清軍慣於長途奔襲，騎兵包圍，以精妙絕倫的心理戰和驅逐戰，綜合追捕戰等，罕見敵手。
平原戰罷，明軍各將領人人怯懦，再也不敢直接堵截，於是，分兵把守前面各地，十數萬大軍，分別以濟陽，臨邑，禹城，高唐，齊和，臨清等重鎮為依托，形成了在黃河北岸的完整防禦線，內閣總理盧象升為山東河北的軍事總督，親自領軍兩萬，駐紮在禹城，他的戰略構思非常簡單，也非常符合實際，明軍全面收縮在城鎮裡防禦，可以發揮自己的特點，克制清軍的野戰威力，當時，盧象升等各部將領，已經得知了遼東軍西來增援的消息，並且，京城下屢戰屢勝，大敗代善軍，所以，明軍各部一面加強防守，一面也增強了鬥志，以為清軍苦攻不得，北面又失敗，必將迅速回師逃走。
顯然，明軍將領低估了清軍大將杜度的決心，因為明軍官兵的堵截，代善的迅速失敗被俘，北面京城附近的滿清軍的情報，並未傳遞到南面軍中，杜度還是按部就班，決心拿下一座省城，重挫明國威望，極大破壞其經濟基礎以後，再撤退。
清軍大將蒙古軍的策稜率領騎兵一部三千人，個個鐵甲重鎧，攜帶狼牙棒，強弩，在雪夜之間，長途跋涉，繞道而行，突擊了黃河邊上的濟陽縣城，那時，雪下得正緊，鵝毛大雪，紛紛揚揚，警惕萬分的明軍發現了敵軍偷襲以後，英勇抵抗，無奈清軍凶悍無比，踏過冰封的護城河道，直接衝到了城門口，以狼牙棒砸壞了城門，衝進城裡，很快就佔領了城南門，西門，還縱火焚燒，明軍被清軍凌厲的攻勢恐嚇，紛紛潰退，駐守在這裡的總兵丁啟睿被潰退的官兵裹攜，連夜向北面逃走，一夜之間，濟陽城丟失，到第二天為止，在城中的明軍和隱藏起來的百姓五千餘人被殺。
丁啟睿大敗而逃，甚至將自己的印信關防都丟棄在道路上，無奈之下，只能派遣軍官攜帶厚禮，回濟陽城向清軍卑詞示好，贖買回了至關重要的東西，這情節，後來成為一個流傳很久的大笑話。
清軍佔領濟陽以後，於第二天派遣了三百名騎兵為先鋒，以明軍的服裝旗幟為號，偽裝明軍來到了臨邑城，因為有丁啟睿總兵處繳獲的信物，輕易地騙開了城門，三百清軍縱橫交錯，將城門守軍殺散，隨即，兩千清軍騎兵增援，突擊城中，而城西面守候已久的清軍也蜂擁而來，東西兩面夾擊，在城中的左良玉部隊，措手不及，兩軍在城內城外，展開了一場罕見的大戰，戰鬥一直持續了兩個時辰，明軍左良玉部，大部也是邊軍充任，戰鬥力是明軍最強的。
所以能夠堅持這麼久，最終，左良玉身受箭傷兩處，率領軍隊潰逃。
臨邑之戰，明軍傷亡四千多，被俘一千餘人全部被清軍屠殺，攻城之後，清軍將領李率泰等大肆屠殺，城中居民三萬餘人被殘害淨盡。
三路明軍的失敗，事實上已經將明軍主力的大半擊潰殲滅了，杜度已經掃清了東進濟南的障礙，十數萬清軍分路突擊，將附近的城鎮繁華一掃而空。
次日，清軍游騎逼近高唐，明軍龜縮城中不敢發一箭，夜間，數十清軍騎兵在城外鼓吹軍號，響徹雲霄，半夜，明軍數千人從高唐崩潰，開城門南逃，清軍以謀略不費一刀一箭，輕取城池。
高唐明軍潰退以後，禹城的主將盧象升不得不撤離，一路撤向南面，一路引兵渡過黃河，進駐濟南。
清軍接著在黃河沿岸大肆搶奪物資，編製木筏，劫取船隻，於二十天前，正式渡過了黃河，將山東行省的濟南府包圍，清軍在城外大肆屠殺搶劫，所過村莊，盡行焚燒，子女玉帛，盡情擄掠，展示了其奴隸制下野蠻落後的殘暴本性。
明軍激起公憤，紛紛請戰，又兼朝廷派遣的監軍太監反覆催促，三省總督盧象升慷慨激昂地動員了軍民，出城反擊，和清軍激戰於濟南北面的黃河岸邊，盧部多為步兵，騎兵兩千餘，被清軍大隊掩至，將其核心部隊包圍痛擊，盧象升苦戰不得突圍，身受重傷，於是自殺，所部官兵萬五千人，大多犧牲。
盧象升之死，乃是明朝對清作戰之中又一次大失敗，盧本身是明朝的內閣輔臣，英華殿大學士，還是河北河南山東三省的督師，主帥，位高權重，深孚重望，他失敗被殺，沉重地打擊了明朝軍民的士氣。
濟南城下，盧象升所部官兵的屍體，一叢叢互相疊加，遮蔽了曠野，鮮血凝結成紫黑的顏色，將數里內的戰場，塗抹成可怕的景象，殘餘的明軍敗進城中，畏縮在城牆上觀望，清軍勁旅，潮水般衝突，將濟南包圍得更加嚴密。
清軍杜度大軍中，有鐵騎四千，精騎兩萬五，都是百戰勁旅，戰鬥驍勇，技能嫻熟，兼將領通曉戰術，其素質遠遠高於明軍，所以，南線戰鬥。雖然還有關寧軍馬科，曹變蛟等精銳加入，也不能改變節節失敗的局面。
五天前，河南巡撫陳奇喻率領八千軍東來增援，結果被清軍兩千騎兵於路上突擊，打得丟盔棄甲，慘不忍睹，陳巡撫本人的腦袋也被滿清軍割下，懸掛起來成為功勳。
滿清軍尼堪部的蒙古精騎，與明軍劉澤清部在臨清激戰，劉澤清雖然也是明軍悍將，所部官兵實力不弱，仍然被清軍打得大敗，部下死傷三千餘人，全局崩潰，狂逃三十餘里，無力再戰。
總之，南線的滿清軍騎兵，總合起來十一二萬，所向披靡，橫掃河北，山東，河南三行省，明軍屢戰屢敗，損失慘重，根本無法阻擋滿清軍的肆虐。
兩天前，清軍開始圍攻濟南，根據戰俘的供認，杜度知道，在濟南城中，匯聚了數十萬軍民，山東河北一帶的富家大族，紛紛將金銀細軟之物，車拉人扛，弄到了城中，一時間，濟南匯聚了周圍數百里的人物精華。
清軍將紅衣大炮數門猛轟濟南城西門，接著，數千強弓勁弩瞄準城頭射擊，身穿重鎧的滿清軍步兵，密密麻麻地向城下蜂擁而來。
激戰一個時辰，濟南城破。