卻說項羽收兵，回彭城來見懷王，王曰：「將軍統兵遠出，累建大功，破秦之後，勳業當與金石不磨也。」羽又引眾諸侯，並降將士章邯等拜見畢。懷王大喜，分付大排筵席，犒賞眾軍，封羽為魯公，封劉邦為沛公，各休養士卒，伺候征進。
沛公選將訓兵，招來四方英俊賢士，不數月，有蕭何、樊噲、曹參、周勃、王陵、夏侯嬰、柴武、靳歙、盧綰、丁復、周昌、傅寬、薛歐、陳沛、張倉、任敷招集將佐五十餘員，統兵一十萬。魯公帳下，有范增、英布、季布、鍾離昧、桓楚、於英、丁公、雍齒、章邯、司馬欣、董翳、魏豹、張耳、陳餘、共敖、臧荼、龍且等，將佐百十餘員，統兵五十萬。沛公專行仁義，不尚殺伐，廣攬英雄，撫安百姓，懷王甚愛之，每與群臣曰：「沛公劉邦，仁厚長者，使此人得專征伐，決能安輯地方，撫愛黎庶，足可以為天下主也。」魯公威權日重，天下諸侯，莫敢仰視，性暴氣剛，人不敢近，懷王甚憚之而不發一言，每來奏事，懷王出座立與之語。
一日，細作自咸陽來，傳說二世大肆暴虐，百姓重足而立；趙高專權害人，日甚一日。魯公聞知，奏啟懷王曰：「臣今久練兵馬，正好征進，以殺此無道，豈可容其大亂，以害黔黎？」懷王曰：「吾正欲遣汝二公，分路伐秦。汝今此奏，正合吾意。」隨召沛公、魯公近前，諭之曰：「秦二世無道極矣，天人共憤，理當征討。但兵分二路，未免各有彼此，須當與群臣計議，庶絕後爭。汝且暫出，候吾斟酌得宜，然後差遣。」王召群臣問，曰：「伐秦有東西二路，亦無遠近難易之分，但須從公寫東西二鬮，隨二人各取其一，該東者東去，該西者百去，自無爭競。」王曰：「善。」於是寫二鬮，隨二人各取一鬮，沛公該行西路，魯公該行東路。領命畢，二人各整點人馬停當，來辭懷王，擇日啟行。懷王曰：「卿等因秦無道，苦虐百姓，乃立我為王，以眼人望。今我質弱才劣，不足以副天下。卿等各領本部兵馬，兩路征進，以先到咸陽者為王，後到咸陽者為臣，不可負吾之約。卿等安天下之後，安置我於閒散之地，以為養老之所，乃吾之願也。」魯沛二公，同眾將俯伏於地曰：「臣等盡心王事，務要恢宏帝業，建都長安，以復周家之舊，臣之志也。」懷王曰：「專望將軍捷音，以慰我心。」二公拜辭懷王出朝，各領兵馬，行至定陶，會合在一處，結拜為兄弟，沛公為兄，魯公為弟。置酒會飲，盡醉而散。次日分路啟行。是時，乃二世三年春二月也。
沛公兵行至北昌邑，四門緊閉，城上各豎旗幟，大軍不得前進。樊噲就要出馬攻城，沛公因諭之曰：「孤城小邑，百姓艱苦，大軍一動，玉石瓦解，我今行師，正欲安民，才至地方，即行強bao，非王者之師也。」三軍聞沛公之言，傳入城中，鼓動內外父老等，來告邑令曰：「我等苦秦苛法，如蹈水火，今遇沛公，大軍到來，地方安堵，如時雨之降。若復抗拒，是逆天也。倘一時奮怒，城破之後，我等皆為齏粉矣。公當開城納降，庶為順應。」邑令即從父老之言，大開邑城門，設香花迎接大兵人城。沛公傳下將令，省發三軍，如有妄取民間一物者，即斬首示眾，以此百姓愈加感戴，風聲所及，傳播遠近，隨到郡邑，秋毫不犯，各處望風歸附，不可勝數。
一日，行至高陽邑，有邑令王德，出城遠迎。沛公見其人，語言精爽，器宇出眾，因入城延坐，請問：「賢侯既有降款之意，何不從劉邦一同伐秦，早晚得以共議國事？」王德拱手啟告曰：「從將軍帳下，某之志也。但某去，高陽無人管理，百姓夫所，此心不忍耳！此處有一賢士，姓酈名食其，家貧落魄，好飲酒，醉後高歌，不拘小節，人呼為狂士，年有六十八歲，外貌若不足取，胸中藏萬斛珠璣，腹內羅一天星斗，知興衰之運，識治亂之機，真賢土也。因秦殘虐，焚書坑儒，遂假以酒狂自縱，常曰：『吾雖昏醉終日，若遇明主，吾必醒矣』。明公何不請酈生為別駕？早晚咨謀大事，實有補益。」沛公聞之，大喜，遂煩王德去請酈生。
酈生宿酒未醒，披衣出見。王德稱頌沛公之德。因曰：「某已薦先生為別駕矣。先生有此抱負，未遇真主，吾觀沛公，定成王業，何不往而從之？」酈生曰「某聞沛公雅大度，而見賢士多慢侮，恐不以禮接，則狂道從人反取辱矣！」德曰：「先生素有機變，何不抗禮往見，以觀其志？」生曰：「侯之言是也。」遂同邑令來見。
沛公方倨床，使二女子洗足，酈生入內，長揖不拜而言曰：「足下欲助秦以攻諸侯乎？欲率諸侯破秦乎？」沛公見酈生老耄，且言語遽峻，乃罵曰：「豎儒！天下苦秦苛法久矣，吾奉懷王命，乃由西路伐秦，以誅此無道，何為助秦耶？」生曰：「足下既欲伐秦，以誅無道，是欲舉義兵以服天下也，豈可倨見長者而待人以無禮耶？若如此，則賢士去，而無與其謀，何足以驅逐天下也？」於是沛公輟洗攝衣，即延酈生以上坐，謝之曰：「適來不知先生遽到，有失迎侯，休怪休怪！」於是酈生先說六國縱橫，後言秦皇無道，口如懸河，滔滔不絕。沛公大喜，又問伐秦之計，酈生曰：「以糾合之眾，收散亂之兵，不滿十萬，今欲徑入強秦，此所謂驅羊群入虎口者也。夫陳留天下之沖，四通八達之地。城中所積糧甚多。見今太守陳同守把，某往說之；若進得陳留以為根本，招集軍馬，然後乘機以破關中，此為上策。」
沛公即遣酈生入陳留。陳留令素與酈生善，聞酈生至，遂接入後堂，設酒閒敘。生曰：「良禽相木而棲，賢臣擇主而佐。方秦失政，諸侯並起，某假酒為狂，遍求真主，未得其人。昨見沛公隆準龍顏，豁達大度，行仁義之師，布寬厚之政，西行伐秦，郡邑望風歸附。賢侯守此孤城，又當衝要之地，倘他兵忽至，以強凌弱，城破民逃，徒延頸受死，失此機會，甚為可惜。賢侯三思之！」陳同低首沉思曰：「先生之言，極是有理。但食秦之祿，不忍叛秦。」酈生曰：「二世殘暴，天下切齒。武王伐紂，四海歸心，聞誅獨夫者紂也，未聞弒君也。二世今之獨夫也，何為之叛秦耶？」陳同聞生之言，即起謝更衣，同出城來迎接沛公。沛公同蕭何、曹參百十人進城，陳同出城，設宴款待。屯住一月，招徠各處人馬，增添五萬餘眾。
沛公深喜，以為得酈生之助也，因召生謝曰：「自會先生以來，下陳留，招士卒，積糧儲，此不朽之功也。」遂封為廣野君，令常在左右，以匡不及。生曰：「某蒙足下之愛，情好雖日密，未足以建立奇功，為破秦之明輔也。適此地有一人，乃經濟之才，天下之士，湯之伊尹，周之呂望也。若得此人，匡輔足下，何愁秦之不破也？」沛公便起問曰：「此人是准？」生曰：「乃韓國人，姓張名良，字子房，五世相韓。會受異人之術，每欲為韓報仇，奈韓國初立未久，尚未舉動耳。若此人歸附足下，錦上添花，美中之美也。」沛公曰：「此人既相韓，如何肯來？」生曰：「某有一計，誘張良來見，卻以美言挑之，務要歸附。」沛公曰：「計將安在？」生曰：「足下可修書差人，只說即今起兵伐秦，為諸侯報仇，但缺糧草為軍需，欲問韓王借糧五萬石。他若無糧，必令子房來見，其計可成矣。」
沛公就令酈生為使，持書不日來到韓國，入城見韓王，將沛公書呈上。書曰：
楚征西大將軍沛公劉邦奉書韓王殿下：伏以始皇無道，併合六國。二世殘暴，罪惡貫盈，百姓嗷嗷，恨入骨髓。今統大軍，佈告天下，仗義除殘，以雪世憤。但軍行百里，日費萬金，所急者惟軍需耳。鄰近郡邑，十室九空，無處假借。敬遣使酈生，其借糧五萬石，破秦之後，加倍償還。幸念討罪之師，早賜發下，以濟急用。臨楮懇切，萬惟垂照。
王覽書，與群臣計議：「韓目為始皇所滅，今方初立，自費尚缺，豈能濟人也？」群臣曰：「沛公奉懷王命伐秦，實天下之公也，借糧五萬石，雖不能足其數，亦可與其半耳。若通無所與，恐傷大義。幸王思之！」王正在憂疑間，張良出班進言曰：「且管待來使，容臣往見沛公，自有方略。」群臣大喜。未知如何？且聽下回分解。