鮑牧跑出齊國之後，齊簡公下令任命田常為左相，任命自己的家臣宰闞止為右相。不能不說這種任命對於田常來講起到了很好的制約作用，但是也為以後的禍患埋下了根源。有兵有權的田常肯定不會讓一個家臣出身的闞止與自己分權，但是剛剛當上齊國的田常還是沒有表現出太大的不滿，必定自己一出道就得到了左相這麼高的職位，從內心深處講他還是要感謝齊簡公的。齊國總算是安定下來了，齊簡公決定為父親齊悼公舉辦盛大的喪禮，為齊悼公充滿悲哀的一生劃上一個句號。
齊國雖然算是從表面上安定下來了，但是他的敵人始終在盯著他。而目前這個敵人顯然不是晉國趙鞅，他換人了，他就是一心要與晉國爭霸的吳國國王夫差。
第一次發齊失敗之後，吳王夫差回到姑蘇之後就一直思索著如何再次向齊國發難，打到昔日的霸主之後再向現任的霸主晉國挑戰。
鮑牧的到來，為夫差又增加了一份信心，夫差決定將在近期向齊國發動一次全面的進攻。於是夫差召集群臣商議伐齊之事。
夫差：「諸位大臣，今日召集大家前來商議吳國伐齊之事。()大家都知道，今天的吳國兵強馬壯，已經具備了和中原諸國一爭高下的實力，但是為什麼我們卻遲遲當不上中原的霸主呢？就是因為我們與中原諸國缺少一場決定生死的戰爭，中原諸國從心理上不接受我們吳國作為霸主的地位。今天這場生死之戰就要打響了，我決定再次伐齊，這一次我們要動員全國的兵力與齊國決戰一次，只要我們把中原的老霸主齊國打敗了，就具備了同霸主晉國一決高下的資本，也可以借齊國試一下晉國的力量，以後我們同晉國正式對決的時候就有了底氣。而且我相信我們這次一定能夠勝利，因為我們有了戰勝齊國的法寶。」
夫差此言一出，大家都吃驚的望著夫差，等待下一步的結果。
夫差：「出來吧。」隨著夫差話音落下，只見一個人從後面走了出來，他就是齊**隊的副統帥鮑牧。
夫差：「這位大家不會陌生吧，他就是齊**隊的副統帥鮑牧，有了他的幫助，我們要拿下齊國真可謂是易如反掌了。」
經過夫差的一番煽動，吳國都覺著這場戰爭已經到了非打不可的地步，而且勝利就在眼前一樣。
這時吳國的相國伍子胥來到大殿中間，見到伍子胥出列，夫差顯然有些不高興。
伍子胥：「我王要出兵伐齊，為臣感到一百個高興，為我王有此宏遠志向感到高興。」此言一出夫差感到有些意外，一直以來伍子胥都是堅定反對伐齊的，難道今天的太陽是從西邊出來了，他竟然不反對伐齊了，不過下面的話又讓夫差回到了從前。
「不過在伐齊之前，為臣還是建議我們先把自己的後院安頓好再出兵不遲，為臣建議先滅到越國，以絕後患。」
「哎——，老相國，你能不能不再提這個話題，只要你一張嘴就是滅掉越國，難道越國比齊國還強大？」夫差無可奈何的說道。
「越國沒有齊國強大。」
「如果我連齊國都打敗了，還怕越國嗎？」
「這是兩碼事，，齊國雖然強大但是卻距離吳國遙遠，越國雖然不及齊國但卻是我們床榻跟前的隱患，不消滅我們睡不安寧。」
「好好好，等我們打敗齊國之後再滅越國如何？」
「還是先滅了越國再行伐齊之事。」
伍子胥的話讓夫差很是感到氣惱，尤其還是在齊國鮑牧的面前，夫差覺得自己很是丟臉，於是沒好氣的說道：「伐齊之事寡人已有決議，相國不必再議。」
「既然大王要為臣不必再議，請恕老臣先行離開。」說完伍子胥扭頭離開吳國大殿。
望著伍子胥離去的身影，夫差恨恨的說道：「不管他，我們繼續商議伐齊之事，為了一舉打敗老霸主齊國，我決定除了吳國發動舉國之兵外還要拉上我們的盟國魯國、徐國、鄒國等國家，確保一次成功。至於在那個地方與齊國決戰，鮑大人你對齊國的地方再熟悉不過，你說說我們應該在什麼地方開戰。」
鮑牧雖然在政治上是個弱智，但是他在軍事上還有些能耐的，稍作思考後，鮑牧說道：「齊魯邊境一帶有一個叫艾陵的地方，此地山巒疊嶂，即利於藏兵有利於作戰，大王可在此地與齊國一戰。」
「艾陵、艾陵，好，就在此地與齊國一戰。」吳王夫差說道。
隨後夫差就派人前往魯國、徐國、鄒國等吳盟國家進行聯絡，約定時日一起伐齊。
公元前484年春，吳王夫差帶領著吳、魯、徐、鄒等國兵馬十萬在距離齊國最近的魯國集合開始了伐齊之路。為了實現一舉打敗齊國的目的，吳王夫差將吳盟的十萬兵馬分為上、下、右、中四軍，分別由大夫胥門巢、王子姑曹、展如各率軍兩萬，吳王夫差親自中軍的四萬兵馬，浩浩蕩盪開往齊國。
當吳國舉全國之兵伐齊的消息傳到齊國後，齊國君臣並沒有感到特別的緊張，必定有了第一次打敗的吳國的經驗，齊國從心裡上並不對吳國感到膽怯，當然要是換做晉國齊國可就不敢小視了。
對於吳國伐齊的事情，齊國國君齊簡公並沒有太多的重視，只是將左相田常叫來商議。
齊簡公：「相國可否知道吳國已經聯合魯國等國出兵我齊國的事情？」
「已經知道。」田常答道。
「既然知道，相國以為我們應該如何應對？」
「兵來將擋水來土掩，我們派兵前往齊魯邊境對付就是了。」顯然田常也沒有太重視吳國伐齊的事情，必定上一次打敗吳國的是他的父親陳乞謀劃的，田常還沒有作戰的經驗，也沒有預判戰爭的能力。
「既然如此，那相國以為何人可擔當領兵的重任。」齊簡公問道。
「將軍國書可任中軍將、高無丕可任上軍將、宗樓可任下軍將，有此三將領兵，擊敗吳國應該不成問題。」此時的齊國在鮑牧弒君之後，田常對跟著鮑牧的將領進行一場大清洗，現在可用的將領只有田府的將領了。