8月31日拂曉後，日軍第3師團的第6聯隊以飛機30餘架，並以海軍艦炮猛擊吳淞，強行登陸；日軍另一部由市輪渡碼頭登陸。中國守吳淞的第六十一師的一個團，傷亡過半，不支後退。但是日軍在我軍的拚命抵抗下也傷亡慘重，日寇第六聯隊聯隊長倉永辰治被我守軍部隊擊斃。
9月1日晚，後續部隊到後，自瀏河起，經羅店、寶山、獅子林、炮台灣、吳淞，折入蘊藻濱、張華濱、江灣、北四川路聯成一線，實施全線攻擊，使我軍首尾難應，放棄部分陣地。9月2日，敵開始猛攻寶山城和張華濱車站。
寶山，地處長江咽喉位置，方圓不足10里，然戰略地位極其重要。向南10里為吳淞鎮，向西10里為獅子林要塞，東北兩面緊靠長江，地形呈突出狀。登寶山縣城眺望江面，波浪翻滾，遠處海天一體，奇色美景盡收眼底。
負責防守寶山附近的是中國第98師，師長夏楚中滿面愁容的看著面前的作戰地圖，「我主力部隊沿月浦鎮展開構築工事，588團守備獅子林——月浦——寶山一線，6連固守獅子林炮台。587團在朱宅、孫家樓、顧家油車一線構築工事。584團在羅店以東韓宅、五斗涇、界牌橋、土竹園陣地鉗制羅店方向日軍。」
夏中楚停頓了一下，隨即接著說道，「至於寶山，就交給583團姚子青營防守。命令即刻下達！」
「是！」副官快速的將夏中楚的命令記錄下來。然後對著夏中楚敬了一記軍禮轉身離開了。
夏中楚抬起頭看著遠方任然硝煙瀰漫的戰場，無奈的歎了一口氣。自從日軍登陸以來，98師已經和日寇血戰數日，傷亡相當慘重！照此下去。恐怕再打幾天98師就該拼光了。
98師583團團長姚子青，號中琪，黃埔六期。平時戴一副近視眼鏡，顯得文弱而儒雅，頗有一點書生的味道，但打起仗來卻異常勇猛，曾任北伐軍排長，歷任排長、副連長、連長、副營長，屢立戰功。臨陣前，姚子青營長率全營500餘將士莊嚴宣誓：『剪滅倭奴凶焰。洗雪國恥。愛我河山。誓與敵不共戴天，誓與陣地共存亡！『隨即開赴寶山縣城，連夜搶修工事。嚴陣以待。
姚子青站在寶山城頭上，看著城牆上下不斷忙碌的士兵，感慨的說道，「五年前，金孟博學長曾率部在此痛擊日寇，沒想到五年後今日，我姚子青也有幸率部堅守寶山超神建模師。我姚子青雖無金學長之英雄氣概，但也非碌碌之輩，日寇膽敢進犯寶山，定要他死無葬身之地！」說到這裡姚子青眼中迸發出一股濃重的殺氣。
於此同時日軍繼續對我守軍98師陣地發動猛攻。我98師官兵在師長夏中楚的率領下英勇抵抗，但終因損失慘重，傷亡過半被迫撤退至月浦東側陣地，繼續抵抗日軍的進攻。
日軍步步進逼，增加援兵後即及重炮、飛機、坦克，從獅子林、吳淞東西夾擊寶山，同時以更兇猛炮火進攻第98師。至9月5日終占月浦以東陣地，至此，獅子林與吳淞貫通，寶山守軍遂成孤軍。
營部內，姚子青抓著電話說道，「敵人在長江口和黃浦江面集中100多艘軍艦，敵機也連日低飛偵察，有進攻寶山的可能。」
電話那頭傳來旅長方靖焦急的聲音，「寶山城，關係重大，你們營要不惜一切代價守住寶山。」
姚子青當即表示道，「請旅座放心，我全營官兵誓與寶山共存亡！」放下電話之後，姚子青想了想道，「馬上召集各連連長到營部開會。」
「是！」傳令兵大聲應道，隨即對著姚子青敬了一記軍禮，轉身大步跑出了營部。
姚子青一臉嚴肅的看著手下的四個連長，「師座和旅座都已經下了死命令，命令我部死守寶山城！」
「我們只有一個營的兵力，兵力太單薄了！」一個連長小心翼翼的說道。
「怎麼？害怕了？」姚子青眼睛一瞪大聲吼道，「要是怕了，趁早給老子滾蛋！老子手下沒有孬種！」一向儒雅的姚子青難得的暴起了粗口，由此可見姚子青此時心中的憤怒。
「營座！你這叫什麼話？要是害怕，我也不會穿這身軍裝！請營座放心，只要我還有一口氣在，小鬼子休想踏進寶山半步！」那名連長也急了，紅著眼站起來大聲說道。
「頭可斷，志不可屈，誓與寶山共存亡！」其它三個連長也紛紛起身表示堅守寶山的決心。
姚子青這才滿意的點了點頭，「好樣的！這才像我姚子青的兵！」姚子青說完隨即臉色一板厲聲說道，「命令！」
「唰」在場的幾名軍官立刻挺直了腰板。
「第一趕快加強工事和修築防空掩蔽部；二、維護通訊暢通；三、多儲備糧食彈藥；四、全營沒有命令不得離開寶山要與城共存亡。五，將東，南，北三個城門全部堵死，只留下西門進出，以便便於集中兵力迎敵。」
「是！」眾人齊聲應道。
姚子青說完之後，轉身對通訊兵道，「馬上給旅部和師部發報，就說我部，誓本與敵皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奮鬥到底。」
9月5日夜至6日凌晨時分，日軍第68聯隊在鷹森孝指揮下，將寶山城團團包圍。當東方出現黎明的曙光之時，日軍的進攻開始了。日軍集中艦炮火力，猛攻寶山城，並向守軍發射硫磺彈，頓時全城內外一片火海，煙霧直衝雲霄。
隨後大批的日軍挺著明晃晃的刺刀，在鬼子軍官的帶領下，對寶山我軍陣地發動了猛攻。面對如潮水般湧來的日軍，姚子青指揮若定，沉著迎戰。
「打！給老子狠狠的打！」戰鬥到了最激烈的時候，姚子青不得不親自趕赴一線，拿起步槍親自參加戰鬥。姚子青營只有區區五百餘人，且裝備簡陋，全營只有3門迫擊炮、20挺輕機槍和600條老式步槍。卻要面對裝備精良的日軍一個聯隊的圍攻，戰鬥之慘烈由此可見一斑。