稷山腳下，秦軍大營。
司馬錯寢食不安，一晚上輾轉反側，幾次派兵偷襲，合縱大軍早有提防，佈局緊密，四處設崗，無法找空隙襲擊，均未能成功。
直到後半夜，不安情緒越來越濃，司馬錯無心睡意，坐在床榻前，對望著床頭的懸掛的山河社稷圖發呆，山川、河流，地形位置，秦軍要塞，河東大營，河西堡壘等等，歷歷在目。
戎馬一生，從沒有過像今夜這麼煎熬，平陽城的重要性，他心裡比誰都清楚，切斷了河東補給，等於拔去了落腳點，只靠船艘運輸兵器和糧草，增加成本不說，主要是太費勁了。
平陽駐軍，以戰養戰，靠魏國人的財物和糧食，來打魏卒，不動用本國的資本，處於戰略的優勢，如果此城失守，三萬精兵殆盡，白起無功而返，對他的打擊無疑是沉重的。
就在這時，帳外傳來急促的家腳步聲，一名侍衛在帳外驀然道：「斥候有急報拜見上將軍。」
司馬錯聞言猛地起身，喝道：「斥候入帳內，速速呈遞急報！」
帳外侍衛應了一聲，進入大帳內，雙手向司馬錯遞上密函，畢恭畢敬。
司馬錯儘管極力控制情緒，但仍是迫不及待想知道戰況，打開密函，看到戰報，寥寥幾句，卻如同晴天霹靂一般。
「白起竟然失敗了，遭到了辰凌的伏擊，只帶著六十七人，負傷而歸，這……」
司馬錯看到鐵鷹劍士快馬送來的密函，徹底懵了，腦海一片空白，愣了一會神兒，忽然反應過來：「平陽！辰凌目標是平陽！」
「來人，立即擊鼓升帳！」不知為何，司馬錯隱隱感覺，辰凌肯定有奪城的能力，如果不提前趕去圍堵，恐怕要賠了夫人又折兵。
就在司馬錯發飆的時候，公孫衍卻興致勃勃地召集了趙、韓、齊三國的主帥來到帥帳內議事。
孟嘗君田、平原君趙勝、韓大將軍韓鵬舉三人坐下後，眼角睡意仍未褪去，哈欠連連，瞅著公孫衍就是一連串發問。
公孫衍哈哈大笑道：「兩位公子，韓大將軍，天大的好消息！」
「什麼好消息？秦軍求和了？」韓鵬舉不以為然道。
公孫衍繼續道：「辰凌率領兩萬先鋒軍去攻打平陽，途中伏擊了秦國最精銳的王牌鐵鷹劍士勁旅，八百劍士，死傷七百多，小將白起只帶著幾十人正逃回秦軍大營；平陽城也在幾個時辰前，被辰凌攻克，傳信回來，讓我們提前發動對秦軍稷山大營的進攻，全面出擊，把秦軍趕出河東之地。」
「什麼？辰凌這麼神速，平陽城都破了？」
「秦國鐵鷹劍士近乎覆亡？」
「真的假的？太不可思議了。」
三人全都震驚了，在這前一刻，三國主帥和謀士都認為辰凌孤軍深入，異想天開，完全不相信他能順利完成奔襲的使命。
成功率只有三成，卻逆轉了局勢！
「太好了！」「好！」「痛快！」三人各自興奮得手舞足蹈。
公孫衍直入主題道：「急著招各位過來，就是商議立即出兵的事，同事趙國在北面榆林關對岸，有趙奢將軍五萬鐵騎，如果能揮師南下，定能橫掃黃河上游的秦軍，奪取沿岸渡口，不讓秦軍渡河。」
「我們四**隊，分成四路，左中右加工秦軍大營，另一路趕去風陵渡口堵截秦軍，徹底圍殲河東的秦國駐軍，同時抵擋住黃河西岸的秦軍增援，如此一來，秦軍將面臨全線崩潰！」
「好！事不宜遲，我們這就回去安排，齊**選擇左路，從偏南方向進攻！」孟嘗君說道。
趙勝道：「我趙軍從右路，偏北方向夾攻秦軍大營！」
韓鵬舉跟著道：「那我韓軍就去風陵渡，阻截秦軍後路。」
公孫衍捋鬚笑道：「很好，老夫帶領魏國十萬精銳，正面列陣，壓向秦國大營，與秦軍抗衡，吸引敵軍主力，齊、趙兩路夾攻，見機行事，形成包抄之勢，秦軍一旦潰敗，必然逃往風陵渡逃回三川，就交給韓軍伏擊阻截！」
「當該如此！」
「事不宜遲，諸位請立即回應，調兵遣將，發號施令，半個時候後，天交五鼓，夜色最濃，趁黑出兵，天亮前趕到秦軍稷山大營十里外，擂鼓出戰！」
「好！」三人同時起身，孟嘗君瘦小，平原君魁梧，韓鵬舉細高，三道身影在風燈映射下，走出了公孫衍的帥帳，回去調兵去了。
半個時辰後，合縱大軍的營盤號角吹起，四路大軍各就各位，火把通明，有如白晝，清點人馬之後，熄燈趕路，騎兵、甲士排成浩蕩的長隊，向稷山進發。
此刻的秦軍大營也在整兵，司馬錯接到戰報後，再也忍不住了，召集謀士和將領，討論一番，先派蒙驁帶騎兵五千，追趕王齕的兵馬，然後盡快到平陽援救，此時司馬錯尚不知平陽遭破的消息。
剩下六萬多人馬，四萬清一色的鐵騎，兩萬甲士，司馬錯決定先下手為強，立即整兵出發，向合縱大營發動奔襲，孤拋一擲，投注全力，如不成功，就是徹底地大敗，因為這時刻，他已經沒有其它良策可施了。
司馬錯在賭博，希望能在合縱大軍未行動之前，還在等候平陽城的成敗消息之前，給予雷霆一擊，但是他估錯了辰凌的實力，也估錯了公孫衍吸取上兩次合縱教訓經驗之後的成熟，一接到先鋒軍戰報，立即發動進攻。
就這樣，魏軍與秦軍在天色朦朧的時刻，相隔兩里，正面相對。
黑色的鐵騎，紅色的武卒，秦魏精銳的人馬來個正面大對抗。
在戰國初期，笨重的車戰已經漸漸隱退，快速靈動而又衝擊力極強的騎兵，漸漸成為最有戰力的新兵種。
秦魏雙方最前排都投入了聞名天下的鐵騎兵，所謂鐵騎，戰馬和騎士均用當時上好的精鐵馬具與盔甲兵器裝備起來的集團騎兵，馬蹄裝有鐵掌，使戰馬能夠在任何粗糙的地面奔馳而不懼荊棘尖刺；馬頭裝有鐵片與皮革相連的面具，使步兵弓箭對戰馬的威懾大大減弱；馬具也用重量輕硬度高韌性好的精熟鐵，代替了又重又厚又軟又脆的銅質馬具。
馬上騎士的兵器也從長大的矛戈演變為輕型厚劍，這種厚劍普遍用精鐵鑄造，長短一般在三尺左右，鋒銳輕捷，便於集團衝鋒格殺。
面對笨重緩慢的戰車與步兵結合的古典方陣，這種鐵騎發動的狂飆一樣的集體衝鋒，具有摧枯拉朽般的威力，戰國初期，這種鐵騎以魏國最為精良，韓國趙國次之，楚齊秦燕四國不相伯仲，但經過商鞅變法之後，發展的鐵騎兵更加威猛，已超出趙國、齊國、魏國的騎兵。
狹路相逢勇者勝，一場惡戰，在所難免了。