克羅地亞第7師被阻在了比爾哈基姆，塞爾維亞人打得十分頑強，讓這裡成了一塊難啃的骨頭。對這裡的進攻在5月18日拂曉前開始。
四點三十分，天亮前最黑暗的時刻。
荒涼沉寂的昔蘭尼加沙漠的寧靜被一陣隆隆的炮聲打破了，一團一團的火光在比爾哈基姆的外圍騰起，一發發的炮彈在空中劃出閃亮的白線，向著敵人的前沿陣地飛去。克羅地亞第七師集中了幾乎所有的一百多門75毫米以上火炮，對塞爾維亞第3師發起了猛烈的炮擊。密集的炮火很快將塞爾維亞人的陣地打成一片火海，大地在巨大的轟鳴聲中顫抖著。
進攻前的炮擊整整持續了一個多小時，在短暫的停頓之後，傳來馬達的轟鳴。斯泰特在第一次進攻中就投入了一個裝甲營和一個步兵營，一百多輛坦克和裝甲車排著戰鬥隊形，開始向敵人的陣地發起突擊。塞爾維亞師的火炮數量大約只有克羅地亞師的一半，但這些火炮隱蔽得很好，克羅地亞師的火炮很難將它們壓制下去。
敵人的炮火在坦克不斷炸開，有幾輛坦克和裝甲車被擊毀，但更多的戰車還是繼續向閃突進。從塞爾維亞陣地上發射出來的機槍彈打在裝甲上面，濺起一道道火花，但卻不能阻止坦克和裝甲車輛的前進。
突然一聲沉悶的響聲從坦克車身下面炸響，坦克的履帶被炸斷，頓時趴在了原地。隨之，越來越多的坦克被炸毀，塞爾維亞人在陣地前埋設了大量的地雷，不幸的是這些進攻的裝甲部隊正好一頭扎進了敵人布設的雷區裡。
無奈之下，斯泰特只好下令中止進攻。
奧匈軍的第一次進攻以慘敗告終，僅僅在半個小時裡就損失了27輛坦克和裝甲車。坦克車裡的乘員從被擊毀的坦克裡逃出來，和伴隨進攻的步兵一起撤退，但許多人倒在了路上。為了掩護步兵和剩下的裝甲車輛撤退，奧匈陣地上的火炮再次響起，塞爾維亞人的陣地上硝煙瀰漫，他們的射擊總算是被壓制住了。
在白天，斯泰特命令梅爾津的裝甲團繞到塞爾維亞陣地的後方，從東北方向又做了兩次嘗試，不料塞爾維亞人在這個方向也布設了大量的地雷，使裝甲團又遭受了不小的損失。到了夜間，第7步兵營趁著月色突入到塞軍第一線的戰壕裡，但又被塞爾維亞人用刺刀給趕了出來，擔任突擊的第7步兵營損傷近半。斯泰特被迫停止了進攻，改為圍困，等待著工兵部隊在雷區清理出幾條通道後，再由裝甲部隊發動進攻。
雙方就在比爾哈基姆展開炮戰，克羅地亞第7師被阻在了這一線。
而在沿海戰線上，第21師卻進展順利，英國人放棄了德爾納，全力退守托卜魯克。
昔蘭尼加前線英軍總司令伯德伍德將軍顯得憂心忡忡，奧地利艦隊封鎖了托卜魯克港，他的海上運輸線被切斷。威姆斯海軍少將在港外與奧匈艦隊進行了一場戰鬥，試圖突破敵人的海上封鎖線，但卻被打了回來。現在港內的四艘英國戰列艦有兩艘受創嚴重，只好在岸邊坐沉，充當防禦炮台使用。
更危險的是，昨天晚間，一支奧匈巡洋艦隊對塞魯姆港進行了一場炮擊，而那裡的英軍守衛薄弱，如果敵人從那裡登陸，那麼整個昔蘭尼加的英軍退路將被切斷。
托卜魯克港外，以「特蕾莎女皇」號為首的5艘奧匈戰列艦和2艘裝甲巡洋艦在炮擊著港口設施和港內的軍艦和運輸船，英國和法國的6艘戰列艦緊靠著海岸在向海面上還擊。由於沒有要塞炮，奧地利人更是抵近到15000碼左右向港內進行炮擊。
港口內騰起一道道水柱，碼頭也遭受了很大的破壞，遠處海面上敵人的戰艦在轟隆隆的響聲中炮口閃耀著火光，一團團的白煙在海面上升騰著。「康沃利什」號用它的四門12寸主炮進行著還擊，這艘受到重創的戰列艦擱淺在了靠近航道入口的海灘上，成了對方重點攻擊的目標。
防守托卜魯克和比爾哈基姆之間的加扎拉防線的印度第7師在奧軍的攻擊下很快崩潰。印度人沒有見過坦克，也不知道該如何應付裝甲武器，在坦克和裝甲車面前四散而逃。雖然倫敦方面多次強調要求守住托卜魯克，但伯德伍德將軍卻對此不抱希望。
霍瓦爾德所面臨的困擾是兵力不足，克羅地亞第7師被牽制在比爾哈基姆，他手裡只有一個第21師，而海軍陸戰隊還在慢騰騰地作著在塞魯姆登陸的準備工作。於是北非軍團司令命令斯泰特從比爾哈基姆抽調出一個裝甲營和一個機械化步兵營，向托卜魯克後方的巴爾迪耶發起進攻。
漢米爾頓爵士無意聽從倫敦方面的命令，死守托卜魯克，而把他的四個師置於險境。在塞魯姆港遭受攻擊後，這位英國中東軍總司令就設法讓倫敦方面批准了他的計劃，從托卜魯克撤出部隊。
5月23日，奧匈海軍陸戰隊開始在塞魯姆登陸，這促使漢米爾頓下定了撤退的決心。
比爾哈基姆的防禦陣地遠比奧地利人所估計的要堅固得多，而且防守這裡的塞爾維亞人也比英國人頑強得多，從5月17日開始，克羅地亞第7師對它的進攻沒有取得任何進展。現在他們已經在雷區裡清理出了幾條通道，斯泰特正準備發起全力進攻。
但是，塞爾維亞人卻突然撤退了。斯坦科維奇率領他手下僅剩的9000多人利用夜間殺出重圍，撤向塞魯姆。
第二天早上，當奧匈軍隊衝進比爾哈基姆時，這裡所剩的只有塞爾維亞人留下的1000多名傷員和丟棄的重裝備。
正在塞爾維亞人在比爾哈基姆的頑強防守，給英國人從托卜魯克的撤退贏得了寶貴的時間。5月25日，海軍陸戰隊終於把一個團送上了塞魯姆，不過，他們也只能眼睜睜地看著撤退的英國大軍從他們面前滾滾而過，撤向埃及，卻無力阻止。
霍瓦爾德進入了托卜魯克，但戰役的目的卻沒達到，英國人幾乎
是完整地撤回了埃及。聊以**的是航空部隊不斷地在他們的頭頂扔些炸彈，一直在給英國人的撤退製造著一些麻煩。威姆斯將軍下令在港內炸沉了所有的軍艦和運輸船，然後部隊從陸地上撤退，托卜魯克港內到處在冒著黑煙，港內到處是沉船的殘骸。
托卜魯克和塞魯姆的陷落上倫敦方面大為震驚，有很多的理由相信，奧地利人正在準備大舉進攻埃及，並準備一舉佔領整個蘇伊士運河區