由於擔心海上補給線被切斷，英國人在固守和放棄昔蘭尼加之間來回搖擺不定。羅貝克海軍中將堅持認為他所統率的皇家海軍地中海艦隊實力遠遠不足，根本無法保證海上通道的安全，駐中東軍總司令伊恩.漢米爾頓上將也持同樣的觀點，希望收縮兵力，全力保衛蘇伊士運河區。
而駐埃及英軍總司令亞奇巴.穆瑞中將卻希望進行積極的防禦，以避免戰火燒到埃及。英國駐開羅總督溫蓋特將軍的觀點傾向於穆瑞。在戰前，英國在埃及的駐軍大約有10萬人，但為了進攻土耳其，在加利波里登陸戰役期間，英法組織了近五十萬人的遠征軍。這部分遠征軍由漢米爾頓爵士指揮，在失敗的加利波里戰役期間，英法遠征軍損失了近十五萬人，其後部分法軍也撤回了國內。
馬耳他失守後，英國中東遠征軍一直留在埃及，以防止蘇伊士運河被德土聯軍或是奧匈方面佔領。
目前在埃及的英軍總兵力約有35萬人，另外還有兩個法國師，更重要的是從巴爾幹撤出的12萬塞爾維亞軍隊，在經過修整和補充物資後，他們也加入到北非英軍的序列之中。而與之相對的奧匈北非軍團僅有不到10萬人，不過，英國人的主要精力都用在了阿拉伯半島，以防止土耳其人的進攻，恩維爾帕夏更渴望恢復奧斯曼帝國對埃及的統治。
霍瓦爾德中將把手上僅有的兩個陸軍師分成了兩部分，第21師從班加西向德爾納推進，克羅地亞第7師則要穿越沙漠，向托卜魯克南方重要的據點比爾哈基姆進攻，然後直插昔蘭尼加與埃及邊境上的小鎮巴爾迪亞。根據與梅耶爾海軍上將制訂的作戰計劃，海軍陸戰隊第5師則會在帕赫納艦隊的護送下，在塞魯姆登陸，切斷英軍的後方補給線。
斯泰特少將率領完成了機械化整編的克羅地亞第7師離開了補給方便的海岸，進入乾涸的綠山深處，沿著沙漠之間崎嶇的商道，向著托卜魯克進軍。
克羅地亞第7師屬於奧匈帝國最新裝備的輕裝甲師編製，下轄一個裝甲團、兩個機械化步兵團和一個師屬炮兵團，擁有168輛坦克、24輛76毫米自行火炮、56輛履帶式裝甲車、82輛輪式裝甲車和1362輛汽車，師屬炮兵團擁有24門105毫米榴彈炮和12門150毫米重型火炮。這樣的編制火力比以往的步兵師要強大數倍，但相應的對後勤的要求和補給的壓力也增加了許多。
為了這次沙漠行軍，霍瓦爾德將軍又特地為他們配備了120多輛運水車。
梅爾津上校所率領的裝甲團是進攻比爾哈基姆的先鋒，部隊在昔蘭尼加炎熱的夏天裡在沙漠裡行進，地面的氣溫超過了35度，坦克裡面更像是個蒸籠。上校把上半個身子從伊斯萊亞三型坦克打開的炮塔頂蓋處探出車外，四周揚起的漫天沙塵讓人根本無法看清周圍的情況。
通往比爾哈基姆的商道本來就是一條只能讓駝隊通行的崎嶇小路，被前面的車輛輾壓之後，更是坑坑窪窪，塵土飛揚。部隊自從進入到沙漠之後，基本上沒有經歷什麼戰鬥，但從班加西到比爾哈基姆200多公里的路程，第7裝甲師還是用了一天半的時間。5月17號傍晚，克羅地亞第7裝甲師終於穿過一條條乾涸的河床，抵近到比爾哈基姆外圍。
士兵們來不及吃晚飯，立刻對車輛進行大的保養，空氣濾芯、發動機、排氣管、變速箱、傳動軸，甚至是炮塔座圈，坦克上幾乎每個能轉動的地方都被細細的沙塵給堵塞住了，行軍甚至比作戰顯得更加辛苦。
比爾哈基姆控制著通往昔蘭尼加通往托卜魯克的幾條重要的商道，如果這裡失守，英軍最重要的戰略支撐點托卜魯克立刻會受到直接的威脅。英軍在這裡部署了一個師的防守兵力，並修築了堅固的防守陣地，看樣子根本不會輕易放棄。
斯泰特將軍在太陽落山後終於從後面趕了過來，他和手下的參謀們登上了小鎮西南的一座小山，觀察著比爾哈基姆的情況。很明顯，英國人早有所準備，在小鎮外面挖了修築了三道堅固環形防線，而且佈置了雷場。
「應該是塞爾維亞軍團。」參謀長卡西奇上校指著在敵人陣地上插著的旗幟說道。
「可是，我們必須佔領它，這裡是通向托卜魯克的大門。」斯泰特說道，「英國人在讓塞爾維亞人當炮盔，真是個悲劇，我們這兩支斯拉夫軍隊卻要互相打起來，為了英國人？」
「我們是不是試著給對面的指揮官送封勸降信。」卡西奇說道。
「可以試試，不過，我認為不會有什麼作用。」斯泰特將軍說道，「弗雷德裡希皇帝已經發表公告說允許彼德二世國王返回塞爾維亞，並聲明帝國無意兼併塞爾維亞的領土，但他們還是鐵了心要跟著英國人跑。」
防守比爾哈基姆的是塞爾維亞第3步兵師，這個師的指揮官是斯坦科維奇將軍，這個師有13000多人，在經過一年多的休整和補充後，塞爾維亞部隊早已經從原來的虛弱狀態中恢復了過來。
斯坦科維奇在晚上九點左右收到了斯泰特的一封信，斯泰特說他不希望看到兩支斯拉夫兄弟部隊在戰場上拼得你死我活，如果塞爾維亞部隊選擇投降，他保證能夠給予他們最好的待遇。
斯坦科維奇將軍的回答是：「如果你們投降，我允許軍官們保留他們的自衛武器！」為了塞爾維亞的榮譽，他決心與奧匈軍隊決一死戰。
戰鬥已經無可避免，斯泰特將軍決定在天亮後開始發起進攻。
比爾哈基姆位於戈壁中的一片開闊地帶，四周都是茫茫的沙漠，有幾條駱駝通過的小道通向這座小鎮，曠野上到處都是被風沙侵蝕了的碎石。實際上這裡並沒有什麼可以利用的地形，小鎮外有兩座起伏並不大的丘陵，鎮外還有一道乾涸的河床。
不過，塞爾維亞人圍繞著小鎮挖掘了三道壕溝，其中兩道挖得很寬，後面還佈置了反坦克炮，坦克根本無法直接通過。
看來在戰爭進行到現在，各方都已經開始注意到了防禦對方的坦克和裝甲車輛的突破。
但斯泰特根本沒有想到這一仗會打得如此艱苦