後來的事實果然如裴潛所預料的那般，孟獲率軍殺進了越雋高定的老巢之中，驚悉消息的高定直接率領麾下大軍前往越雋援助，卻不料在途中遇到了裴潛的埋伏，裴潛與黃忠大軍五萬餘人，布成了十面埋伏陣，將高定大軍團團圍住，高定率軍屢次突圍，終不得出，後來被黃忠一箭射死，高定的幾個部將見主將身死，不由的肝膽欲裂，連忙揮軍歸降。
裴潛命人收攏降兵，然後押解著他們來到了越雋，卻見孟獲也是收穫頗豐，活得累了糧食、器械、金銀、俘虜不在少數，孟獲雖然知道這些物資和人口如果運到自己的部族中去的話，絕對能夠大大增強己方的實力，但是他卻根本不敢產生這樣的想法，因為他深深的知道，憑著他手中的力量根本就不是裴潛的對手。
雖然自己兩次都是因為中了對方詭計才被擒獲，可是如今見比自己還強大的高定大軍都被消滅了，這足以證明對方擁有多麼強大的戰力。再加上裴潛也之前所說的不介意三擒孟獲的話語也是讓他心驚膽戰，此時的他早已沒有了之前目空一切的豪氣，早已對裴潛心服口服，不敢有絲毫的抗拒。
所以，幾乎毫不猶豫的，孟獲便將獲得的糧食、器械、俘虜等全都拱手獻給了裴潛，並且主動提出願意幫助裴潛攻打犍為。
裴潛自然點頭同意，命孟獲只留下一萬兵馬在軍中，其餘將士則在孟獲部將孟江的率領下回歸盤越。
之後裴潛命黃忠進駐越雋，乘機攻取永昌。自己則分兵進攻犍為。
當時犍為太守張翼正在率兵進攻江陽郡，忽然聽聞裴潛大軍降孟獲，斬高定，如今又進攻犍為，連忙率軍退走，卻不料在途中遭遇了裴潛的埋伏，死戰方才得脫，待得回到武陽之後一統計，才發現大軍竟然損失了四千餘人。
張翼不敢大意，一面準備堅守犍為，另一面立刻派人向成都求援。
可是張翼根本不知道，這時候在成都的劉璋已經完全顧不上犍為的事了，因為成都的門戶雒縣已經被劉琦攻克，守將張任被俘，吳懿、劉循逃回成都，鄧賢戰死，李異、龐樂、法正、孟達投降。
原來張任經過幾個月來對孟達的觀察，發現此人並不像別人所盛傳的那樣是個叛徒，反而率兵浴血奮戰，多次擊退了攻城的敵軍，法正更是多次識破了劉琦的詭計，讓雒縣轉危為安，所以之後的張任不再對二將心存疑慮，而是放心大膽的讓他們**參與巡城的事宜。
卻沒想到就在某一天夜裡，孟達突然率兵打開了城門，放劉琦大軍入城，張任不曾防備之下被劉琦大軍湧入，副將鄧賢率軍進行抵抗，卻被劉琦一箭射死，李異、龐樂二將被甘寧生擒，隨後在孟達和法正的勸說下投降。
張任為了掩護少主劉循撤退，將自己的馬讓給了劉循，自己卻因為沒了坐騎而被劉琦大軍追上，然後在與劉琦交戰的過程中被劉琦生擒。
張任萬萬沒有想到劉琦竟然有這樣的本領，自己的武藝在川中也算得上是無敵了，可是卻被劉琦輕鬆擊敗之後生擒，直到後來他才知道，此人手中的方天畫戟竟然是被公認為天下武力第一的呂布所遺，而他那一套變幻莫測的戟法竟然是在呂布的成名絕技上改進而成。自己敗在他的手上一點都不冤。
隨著雒縣戰事的結束，張任就被推到了自己之前的縣衙之中，看著劉琦高高地坐在自己之前的位子上，自己卻淪為了階下之囚，而出賣了他和雒縣城，也就是出賣了主公基業的叛徒孟達和法正也滿含笑意的立在一旁，他的心中就是一陣莫名的悲憤：「如果不是這兩個賊子背叛，我如何會有這樣的結局？」
就在這時，便聞得劉琦的聲音緩緩傳來：「張任，你如今已被本官所擒，還不投降，更待何時？」
張任不由的冷哼一聲，大聲笑道：「忠臣豈肯事二主乎？」
劉琦呵呵冷笑道：「你也算得上是忠臣？」
張任一愣，隨後問道：「我盡心盡力扶保主上，為保少主而讓出馬匹，近日被汝所擒也寧死不降，如何算不上忠臣？」
卻聽劉琦厲聲說道：「張任，你乃大漢子民，不說為天子效忠，反而效忠於劉璋這等割據反賊，如何算得上是忠臣？劉璋為人闇弱多疑，益州雖為天府之國，卻先是賈龍叛亂，後有張魯之叛，近來又有趙韙擅權作亂，不知黎民百姓受了多少戰亂之苦？歲則是以上幾人心存不軌，劉璋亦不能辭其咎，如今天下大亂，諸侯割據稱雄，劉季玉身為漢室宗親，眼看山河破碎，百姓離亂，不知護國保民，討伐國賊，反而圖謀割據自立，你效忠這等無能不仁不忠之輩，也算得上忠臣？」
張任嘿嘿冷笑道：「你也不必跟我說那麼多的大話，我且問你一句，你父子割據荊州十餘年，靠著麾下雄兵猛將，征服了荊州、交州、揚州、徐州等地，如今又兵進我益州，難道就沒有些許的野心？」
劉琦聞言倒也沒有發怒，直接說道：「且不問我又沒有野心，只我禮敬天子、扶保萬民之心，天下諸侯有誰能及？我驚聞關羽率兵入許，不惜與同盟破裂，命大軍前去救駕，我明知自己可像曹操一般脅天子而令諸侯，可是卻沒有加尺寸之兵於宮中，我雖並得大片土地，可我下均田令，開通海外貿易，互通有無，我大興學校，百姓無不受惠，我治下之地萬民殷富，百姓安居樂業，恍如太平盛世，我如此忠於百姓，比起你家主公又如何？」
張任聞言頓時默然，過了好大一會才徐徐說道：「任你今日口燦蓮花，我張任也是不降，今日便降，久後也不降！可速殺我！」
劉琦嘿嘿冷笑，命人將張任押下去，又命軍士好好照顧，不要懈怠。他知道像這樣的死忠，想要勸想的話也只有一個辦法，那就是讓他的故主親自勸降，所以也不著急，便等日後劉璋投降之後再對其勸降。
而
對於劉璋是否肯投降，劉琦有著絕對的信心，因為他知道如今的成都已然後援斷絕，成為了一座孤城，而城內兵微將寡，根本不堪一戰，只要自己大軍來到成都城下，劉璋也就只有投降一途了。
劉琦的料想並沒有錯，這時候的劉璋雖然還安然坐在益州刺史府的主座上，可是整個人早已沒有了之前的意氣風發，雖然只有三十餘歲，可是之前光滑發亮的額上已經現出了幾道深深的皺紋，還有頂上花白的頭髮都已經證明他如今已經陷入了深深的憂慮之中。
這時候的劉璋臉上已經連憤怒都沒有了，他深深地歎了一口氣，低沉的說道：「如今高定與孟獲的七八萬聯軍被打敗，孟獲投降，高定被殺劉琦大軍已經佔據了越雋，還在進攻犍為的途中伏擊了張翼，犍為雖然城堅池深，然而外援斷絕，不日便能攻克。除此之外，雒縣也於日前被攻克，張任被俘，鄧賢被殺，孟達、法正、李異、龐樂四將投敵，吳懿和循兒雖然逃回，卻只帶回了八百士兵，其餘的或者是被殺，或者是投降，想必劉琦大軍不日便會會攻成都，諸公，可還有破敵之策？」
劉璋此言一出，武眾將官不由得盡皆默然，即便是足智多謀的黃權也默然無語，因為按照如今這樣的形勢，就算是孫武不死，吳起再生，恐怕也是沒有回天之力，更何況是自己呢？
劉璋見大家盡皆沉默不言，心中不由一沉，哀歎道：「我劉璋一片仁心治理益州，雖然沒有什麼大功勞，，卻也是輕徭薄賦，蜀中百姓盡皆衣食無憂，為何竟然會有如此結局？」
帳下的黃權、董和等人聞聽劉璋之言盡皆淚下，但是他們也都沒有回天之力，只好默默無語。
就在這時，張鬆緩緩上前，輕輕歎道：「主公，事到如今，不如舉城投降吧，這樣一來主公還不失封侯，如若頑抗的話，下官恐怕主公不僅合族難保，就連城中百姓也會因此而無端遭受兵火之災。」
劉璋輕輕的點了點頭，又對麾下眾將官說道：「諸公還有什麼其他的意見沒有？」
眾武盡皆沉默不語，即便是黃權和董和這等忠臣也都不再多說話，雖然他們知道張松賣主求榮，但是在如今的形勢下，不投降又能有什麼出路？事到如今，連主公劉璋都已經決定要投降了，他們又能有什麼其他意見？
劉璋再次歎了一口氣，暗暗想道：「當初我悔不聽王累之言，放張松這等賣主求榮之輩與劉琦議和，否則的話，雒縣也不至於保不住，只可惜如今我帳下這麼多武之臣，竟無一人再像王累那般忠誠。」
劉璋想罷，緩緩下達了命令：傳令三軍將士及我益州各郡各縣長官，盡皆放下武器，封印府庫，向太尉劉大人及其麾下投降。
之後劉璋便離開益州刺史府，返回後宅，命家眷盡皆隨自己一起出降