數日之後，劉琦、甘寧和聘三路大軍會合於朐忍城下
如此一來，劉琦如今是水陸大軍八萬餘人，分別從東、北、南三個方向進攻朐忍，大軍圍住了三面城牆，準備進行攻打。
看著城下如同潮水一般的數萬大軍一個個冰冷肅穆，殺氣盈天，即便是見慣了大陣仗的泠苞和劉瑰二將也都忍不住變色，他們一方面下令謹守城池，另一方面緊急向巴郡太守嚴顏請求援兵。
「如今劉琦麾下大軍士氣正盛，我們唯有堅守待援方有一線生機，只要嚴太守率援軍趕來，我們就一定能打敗劉琦大軍，呵呵，嚴太守年紀雖然不小，可是卻勇冠三軍，定然能夠挫敗劉琦的進攻。」泠苞淡淡一笑，有些恭敬的對著劉瑰說道。
劉瑰點了點頭，深以為然。雖然他是劉璋的遠房宗室，卻為人低調冷靜，並不倨傲，這才被劉璋倚重，受命為巴東郡太守，又率軍二萬駐守魚復以防劉琦。
可是沒想到劉琦麾下的甘寧實在太過厲害，三萬水軍擁有二百餘搜龐大的樓船和鬥艦，輕易就摧毀了他的一萬水軍，然後另外一支軍隊的將領聘也從巫山上連夜鑿了一條山路，兩萬大軍出其不意的繞到劉瑰大軍的背後，截斷了魚復的糧道，劉瑰大驚之下只好率軍退到朐忍繼續堅守。
本來他們以為之前甘寧和聘的大軍之所以能夠奪取魚復，只不過是仗著水軍的精銳和聘大軍的出其不意罷了，如今自己麾下擁有兩萬東州軍，而且還是憑險據守，敵軍就算是來十萬都不在話下，可是今日看到了劉琦麾下的那些荊州兵，很明顯就感到自己的東州軍實在是比對方相距甚遠，這也讓他們生平第一次對自己麾下的東州軍在正面作戰的時候都失去了信心。
這時候駐守在江州的嚴顏聽說了劉琦大軍分成兩路，以迅雷不及掩耳之勢奪取魚復、房陵，又招降上庸，八萬大軍重重圍困朐忍的消息之後，也是心中大驚，立刻盡起三萬大軍，火速前往支援。
朐忍是巴郡的門戶，一旦失去，劉琦大軍便可長驅直入，既能進攻己方的巴郡，也能進攻龐羲駐守的巴西郡，而無論是巴郡還是巴西遭到威脅，益州局勢都將陷入空前嚴重的危機之中。
一旦劉琦和張魯聯合起來進攻巴西的話，龐羲在腹背受敵之下絕對無法抵擋，這樣一來巴西為劉琦所得，成都就受到了威脅；而一旦劉琦進佔了巴郡，就能和交州刺史裴潛前後呼應，益州太守雍闓的大軍就將腹背受敵，如此一來休說是收復牂牁，恐怕就算自保都不可能。
所以，這一次不管付出再大的代價都要守住朐忍。
「雖然劉琦有八萬大軍，可是其中有兩萬是水軍，在水上固然無敵，可是在陸上卻根本不屑一顧，這樣一來他還只有六萬大軍，這六萬大軍就算再精銳，難道能比我的東州軍還要強？更何況我大軍只要殺到朐忍城下，與劉瑰將軍的大軍腹背夾擊，劉琦就算有十萬大軍又如何？」嚴顏的眼中閃過了一色的嘲諷，暗暗盤算著雙方的勝算。
其實從客觀的角度來說，嚴顏的大軍的確精銳，不僅擁有關洛南陽一帶軍人的強大戰鬥力，還適應了蜀地獨特複雜的地理環境，尤其善走，艱險的山地對他們來說如履平地一般，從江州到朐忍一路五百餘里，大軍只用了十天的功夫就趕到了。
即便是在陸地上行軍，這樣的速度都讓人感到驚訝，更何況這一路都是艱險難行的山路，這也足見嚴顏麾下大軍的精銳之處。
就在這時，嚴顏忽然聽到前方傳來一陣急促的馬蹄聲，不由得抬頭望去，卻發現原來是負責在前面探查消息的都伯劉戲，只見他騎著快馬從前方來到陣前，對自己說道：「啟稟大人，朐忍城頭上還是我們的旗幟，看起來還在我們手上，劉琦的大軍黑壓壓的望不到邊際，看起來的確有七八萬之眾，只不過不知道為什麼，末將看起來朐忍城防完好，好像沒有經歷過攻城戰的樣子，莫非是敵軍想要圍城，待得糧盡援絕之後迫使朐忍歸降？」
嚴顏聽到這裡，不由得輕輕一震，眼中射出了一道精芒，點頭讚歎道：「看來這個劉琦知道朐忍城堅池深，想要攻克決不是一朝一夕的事情，這才下令圍而不攻，以期能夠迫使城內的劉瑰開城投降，只是他也對自己充滿了太強的信心了吧？難道真的把本將的東州軍精銳看得如此之輕？呵呵，是了，肯定是劉琦要在前方我軍的必經之路設下伏兵，待得我軍經過之時再伏兵盡出，將我軍打敗，斷絕劉瑰將軍請求援兵的希望，嘿嘿，你打算的倒是不錯，但是我嚴顏又豈是那麼容易對付的？」
緊接下來，嚴顏便下令大軍做好戒備，防止敵軍的伏兵，這才統率大軍緩緩往朐忍城下趕去。
大軍又前進了三十里，卻發現這一路上劉琦並未安排什麼伏兵，不由得心中一鬆，同時心中也暗暗嘲笑劉琦無智，這一路之上至少有七八處適合埋伏的地方，可是劉琦竟然沒有安排下一兵一卒，這只能證明對方要麼不熟悉地形，要麼就是純粹的自傲自大之輩，不屑用伏兵與自己對戰，只想著靠正面交戰打敗自己。
嚴顏料想的其實有些接近事實，劉琦卻是想著靠正面作戰擊敗嚴顏，但絕對不是因為自大自傲，而是想著通過這一戰徹底讓東州兵膽寒，讓被圍的朐忍守軍失去反抗的念頭，乖乖的向自己投降，同時還為了盡量多消滅嚴顏的隊伍，以便將來攻取巴郡的時候減少壓力。
不管怎麼想，嚴顏的大軍氣勢洶洶的趕到了朐忍城下，立刻對劉琦的大軍發動了進攻。
而與此同時，朐忍城中的劉瑰和泠苞見援兵到來，也立刻下令大軍出城反擊，準備裡應外合，一舉擊潰劉琦的主力。
二人經過了一番「商議」之後，便決定由泠苞守城，劉瑰率軍出城迎敵。
這一次為了確保大軍取勝，劉瑰直接帶走了城內的一萬七千人，只剩下了
三千兵丁進行守城。
無論是嚴顏還是劉瑰，全都相信這一次他們肯定能夠大破劉琦，所以這一次他們全都是信心百倍，勇氣倍增，紛紛怒吼著向兩軍陣中心得劉琦大軍衝了過去。
而這時的劉琦見敵軍果然對己方發動了夾擊，也不慌不忙的下令大軍進行反擊。
在隊伍最前方的自然是黃忠的一萬弓弩兵。這一萬大軍分作兩部，一部由黃忠親自率領，另一部則是由黃忠之子黃敘率領，分別對衝過來的敵軍發動了阻擊。
黃敘本來身體羸弱，差一點就因病死去，幸好劉琦麾下醫科學院有醫聖張仲景坐鎮，劉琦便請張仲景為其治病，經過了這幾年的調理，這幾年已經痊癒了。
黃敘之父黃忠本來就是名將，再加上黃敘在兵科學院裡學習三年，已經頗通兵法，這一次黃忠帶他前來征伐益州，主要也是培養兒子的作戰實踐能力。
「發射。」黃敘舉著令旗，看到劉瑰的大軍來到連弩射程之內，立刻下達了命令，隨後便見傳令官揮動起令旗，之後便見遮天蔽日的弩箭刷刷刷的傾斜到了對方的軍陣之中，密集如雨的破空之聲傳到耳邊，令他的內心裡充滿了興奮。
「這是我第一次上戰場，卻沒想到竟然有幸指揮父親麾下最精銳的連弩兵，這可是主公最精銳的王牌部隊之一，嘿嘿，這樣的殺人利器實在是太過強大了，我甚至都能看清敵方主將臉上的震驚和畏懼。不過這畢竟是父親的軍隊，我以後一定要建立屬於自己的軍隊，餓哦的軍隊一定要像主公的親兵隊伍那樣威武雄壯。「
黃敘的心中充滿了豪情，眼看著敵軍一排排的倒下，甚至還有一些膽寒的士兵不顧軍紀紛紛潰逃的一幕，興奮得直搓手掌，感覺自己也成了一名像父親那樣的一代名將一般。
而作為黃敘敵對方的劉瑰臉上的表情卻是截然相反，他根本想不到對方只有區區五千人，為何竟然能夠一次性的拋射出那麼多的弩箭，導致己方的士兵竟然在這一輪箭雨中就損失了三四千人。
「啊啊啊…….可惡，實在是可惡，敵軍竟然有這樣神奇的弩箭，怪不得如此有恃無恐。」劉瑰充血的眼睛裡透著強烈的憤怒，立刻下令道：「大軍給我沖，不惜一切代價也要衝上去，敵軍只有這些弩兵，只要我們衝上去，他們就只能像是牛羊一般任我們宰割了。而如果我們撤退的話，弩箭不長眼睛，本將的軍法也不長眼睛。」
「殺啊……」本來有些驚懼的將士們聽到劉瑰的命令之後，只好再次鼓起勇氣，向著黃敘的陣地衝了過去。
「黃敘，你的連弩兵退下，這一下子該換我們了。」劉式的臉上帶著一絲期盼，眼中充滿著冷酷的殺意，對著黃敘大聲說道