等到曹操大軍趕來的時候，濁鹿城已然被袁紹大軍攻下了，當時袁紹正在下令屠城，整個濁鹿城內的錢財物資被洗劫一空，男人被殺光，女人則盡皆遭受了前所未有的侮辱，一個個含恨而死，就算僥倖不死的，也都被充作了袁軍的玩偶，一個個如同泥塑木雕一般，沒有了絲毫的生氣。
袁紹本來下令大軍屠城三天，可是整個城內才只有十餘萬人，八萬大軍平均分不到兩個人，所以屠殺只進行了一天不到就結束了，看到了滿地的屍體和纍纍的白骨，袁紹的心中沒有絲毫的愧疚，而是感到舒暢無比，因為他感覺自己總算是為死去的那上萬名將士報仇了。
除此之外，謀士郭圖還給袁紹提出了一個建議，那就是等到攻打曹操的時候，把這些屍體全都投擲到曹操的城中，也讓他麾下將士也嘗一嘗被己方的將士和百姓屍首所震懾的滋味兒。
袁紹不由的想起了當初官渡之戰時，曹操也拿自己麾下將士的耳朵進行威懾一事，不由得咬了咬牙，重重的點了點頭，同意了郭圖的請求。
就在第二天，曹操大軍趕到了射犬，當聽探子說薛洪與繆尚二將投降袁紹、史渙一萬大軍全部壯烈犧牲，而濁鹿城遭到袁紹屠城的消息之後，曹操不由得大為憤慨，雖然屠城的事情他也幹過，但是如今被屠城的對象換成了自己的治下，他還是感到難以容忍，立刻下令大軍換上縞素甲鎧，由自己親自主持，遙祭濁鹿城死難的廣大軍民。
而就在曹操大軍同仇敵愾的時候，袁紹卻主動率領大軍來到了射犬城下，要求曹操歸還他失去的一切地盤，並且將天子送往冀州，否則的話，濁鹿城就是他們的榜樣。
曹操聞言自然是大為震怒，立刻斷然拒絕，並且指責袁紹凶狠殘暴，慘絕人寰，做此無道惡行，必會遭受天譴，並權袁紹速速率兵返回冀州，修仁政，安民心，尊奉天子，否則的話必然不得善終。
袁紹聞言頓時勃然大怒，立刻下令攻城，卻不料曹操率軍堅守，袁紹白白折損了五千人馬，最終還是沒能攀上射犬的城頭，無奈之下只能恨恨退走。
第二天一早，袁紹率軍又來，這一次雙方根本不答話，一上來就是攻城戰，只不過這一次袁紹仍然折損了兩三千人馬，卻還是無力攻上城頭，但是袁紹在鳴金收兵之後卻並沒有離開，而是命人在城下擺上了百十輛霹靂車，之後便將那些霹靂車商圈都裝滿了死難將士和百姓的首級，一顆顆的扔到了城頭之上。
這一招確實給曹操大軍帶來了極大的震撼，許多將士看著漫天飛舞的己方將士和百姓的頭顱，心中全都失去了戰心，竟然被袁紹乘虛而入，再次殺上了城頭。
看著源源不斷蟻附而上的袁軍，曹操親自督軍作戰，並且命親兵傳諭四面城牆：「敵軍凶狠殘暴，沒有人性，我們大家如不拚命，這些死難的將士們和百姓就是我們的下場。」
曹操大軍聞言盡皆拚命死戰，竟然奇跡般的將袁紹大軍再次趕到了城下。
就在這時，程昱突然獻計道：「丞相，如今袁紹殘暴，竟然把我軍死難的將士和無辜的百姓屍首扔到我們軍中進行恫嚇，是可忍孰不可忍，末將有一奇計可破袁紹，讓他八萬大軍不攻自破。」
曹操聞言大喜，便問是何計。
只見程昱在他面前耳語了幾句，曹操的臉上閃過了一絲不忍之色，但是又經過程昱的一番勸說，便同意了下來。
之後曹操便將城頭上的首級收斂到一起，然後乘夜埋葬到了城外。
之後的數天之內，袁紹天天派兵進行攻城，曹操只是率兵堅守而已，並沒有表現出什麼不同之處，於是雙方便進入了短暫的相持階段。
而就在曹袁大軍在射犬內外相持的時候，關中地區卻是正打的熱火朝天，韓遂在楊阜的幫助下，成功說服了楊秋、成宜等將，率領九部十餘萬人，準備偷襲馬騰。
韓遂與馬騰之間可以說是恩恩怨怨頗多，在一開始馬騰聽說韓遂乃是一個英雄人物，便捨棄了自己的主將耿鄙，轉而投靠韓遂，當時韓遂對馬騰特別欣賞和敬重，便與他結為異姓兄弟，後來雙雙被董卓招安；待得董卓死後，兩人又一起合作進攻長安，失敗之後，馬騰便隨著韓遂退往涼州，
可是這時候他們之間卻因為地盤和部曲之間的摩擦而產生了矛盾，首先是馬騰率兵進攻韓遂，之後便是韓遂進攻馬騰，還殺了馬騰的妻子。
再到後來，鍾繇鎮撫關中，力圖彌合二人的關係，可是還沒等二人和好，關中陷落，鍾繇被俘之後歸降了劉備，而劉備對於馬騰極為恩厚，又任命馬騰為右扶風，幫助他對付自己，韓遂見劉備與馬騰合作，實力強大，急切之間不可圖之，只好接受劉備的建議，表示願意與馬騰和好，並對劉備執禮甚恭，但是內心裡卻對劉備和馬騰深為忌憚。
正在這時候，楊阜奉勸韓遂乘虛攻打馬騰，並且保證讓他盡佔馬騰的故地，吞併他的部署，還保證將來和他一起對付劉備，後來又帶來了朝廷的諭令和曹操的書信，更加暗示韓遂，只要趕跑了劉備，可讓他代替劉備的位置。
韓遂本來就對馬騰和劉備不滿，如今又被利益所驅動，當下便毫不猶豫的答應了下來，他便聯繫麾下八部將，糾集了九部十餘萬人共同進攻馬騰的屯駐地槐裡。
馬騰根本就沒想到韓遂會對他發動進攻，再加上他已經派兒子馬超、馬鐵，侄子馬岱統兵萬餘，與南匈奴單于呼廚泉、并州刺史高幹和司隸校尉劉備共同進攻河東郡，城內力量空虛，只有三千餘人進行防守，所以在對方的猛烈進攻下如同土雞瓦狗一般，堅持了沒有一盞茶的功夫，城池就破了，馬騰與次子馬休被韓遂率軍重重圍困，終不得脫，最後盡皆戰死。
韓遂在殺死馬騰和馬休之後，便率軍入駐槐
裡，並且把朝廷的令符出示給眾人，然後正兒八經的做起了他的右扶風來了。
當然，韓遂此人也頗有才智，自然不會讓其他八部兵馬白白跑一趟，送給了他們許多物資財物，還有城中的一些女人。
楊阜雖然對韓遂隨意擄掠城中女子感到不滿，但是一是因為這是韓遂目前安撫那些賊將最好的手段，二也是因為韓遂如此大失民心的做法也有利於日後朝廷收復這裡，所以也沒有勸解。
韓遂知道，自己雖然殺了馬騰，卻還有馬騰的兩個兒子和一個侄子乃是心腹大患，尤其是他的長子馬超，此人雖然年紀輕輕，但是勇猛無敵，威震西涼，就算是羌族和匈奴都對他很是膺服，此人絕對是自己的一個極大的威脅，甚至可以說，只要有此人存在一天，自己就無法安心坐鎮右扶風。
所以韓遂目前極力拉攏涼州諸將，最主要的原因就是想要聯合他們對付馬超。
韓遂在成功拉攏了八部將之後，便著手設計對付馬超，他知道馬超在驚聞父親噩耗之後一定會率軍趕來向自己復仇，不過卻不知道馬超何時能得到消息，想了想便直接派出幾名軍士，扮作是馬騰麾下將士，讓他們到蒲阪，向馬超通報馬騰一家被殺死的消息，之後便在槐裡城下布下伏兵，準備伏擊馬超。
卻說馬超奉父命帶著親弟馬鐵、從弟馬岱和部將龐德等人，會合劉備、呼廚泉、高幹等人共同進攻曹操的河東郡，四路聯軍七萬人聲勢震天，短短半月之內就連克蒲子、北屈、支氏、汾陰、解縣、蒲阪、臨汾、聞喜等地，可以說是連戰連捷，形勢喜人。
馬超所負責攻打的是最為難打的潼關一帶，這裡地勢險要，易守難攻，儘管他和麾下的將領作戰都十分勇猛，騎射功夫獨步天下，但還是被整整阻住了十天，直到最近才成功進據蒲阪。
「昨日高并州來信，約會我們半月之內合圍安邑，只要安邑拿下，河東就到了我們聯軍手中了，我們之前攻打潼關浪費了不少時間，這一次一定要好好表現，率先攻破安邑，讓高并州，劉司隸和匈奴人也見識見識我西涼的勇士。」
馬超正與馬岱、馬鐵、龐德等人商議著軍情，忽然聽得士兵稟報：「啟稟將軍，在賬外有老將軍的麾下士兵前來報信，末將見他們的神情十分焦急，想必是有大事發生。」
「速速請他們進來。」馬超臉色一沉，便命令道。
只是一瞬間的時間，便見幾個士兵進來，哭著拜道：「將軍，大事不好了，韓遂在昨夜率軍突襲槐裡，老將軍不曾防備，力戰而亡，二將軍、三將軍盡皆被韓遂所殺，如今韓遂自命為右扶風，正欲起兵進攻蒲阪，把將軍一網打盡。」
「什麼？」聽到這個消息，馬超和馬鐵、馬岱等人都不由的眼前一黑，差點就暈了過去