就在劉琦安心發展、蓄積能量的時候，曹操、袁紹和劉備也都在拚命的進行著戰爭的準備，尤其是袁紹和劉備，他們盡皆經歷了一場奇恥大辱，決定這一次一定要洗雪恥辱，進而爭霸天下。
由於田豐被赦免並被重新起用，袁紹在官渡大敗之後受到田豐的鼓勵，並沒有就此意志消沉下去，雖然他從此失去了黃河以南的所有地區，但是整個河北地區卻反而從此同仇敵愾起來。在這兩年中，袁紹接受了田豐的建議，安心發展生產，同時積極招募並訓練士卒，使得河北四州的經濟漸漸得到恢復。
袁紹還命郭圖聯絡劉備，借關羽被曹操所殺之事與劉備結盟，約定將來共同出兵對付曹操，又命逢紀繼續與劉琦結盟，希望劉琦能夠在他的後方掣肘曹操，讓曹操不能安心在前線作戰。
經過了兩年的準備，建安七年，陽春三月，袁紹見河北經濟已然恢復，糧草充裕，兵強馬壯，即便是與官渡之戰前夕相比，也都絲毫不弱，一顆爭強好勝之心再也按捺不住，決定聯絡劉備和劉琦，再次南征曹操。
可是在袁紹提出來此事之後，卻再一次遭到了田豐的反對。
田豐的意見與上一次官渡之戰前的幾乎完全相同：「河北經濟剛剛有所恢復，軍民剛剛從戰爭的創傷方始修復，如果現在貿然發動戰爭的話，恐怕兩年的努力盡皆毀於一旦，更何況曹操已今非昔比，自從遷都洛陽、營建潼關之後，統治的老巢已然沒有後顧之憂，更兼他在官渡之戰時獲得了張郃、高覽的以及麾下兩萬降兵的歸降，還有這兩年的努力，麾下能夠動員的兵力已經不下五萬，更兼青徐兗豫在四州獲得了充足的糧草，這一次即便主公不犯什麼錯誤，恐怕也很難與之相持，如今他不主動進攻我們就已經是天大的幸事了，我們怎能反而輕易冒犯於他？」
袁紹卻對田豐的這一番言論深為不滿，如今他忍了兩年，就是為了能夠一舉打敗曹操，以洗雪昔日的恥辱，眼看著有了報仇的希望，又如何肯放棄呢？便對田豐說道：「曹操雖強，可是我們也不弱，再說了，我們還有劉琦和劉琦這兩家同盟呢，如今天下群雄最強大的就是我們四家了，我們集中最強大的三家之力來對付曹操，難道還不能取勝？」
「主公有所不知，潼關之固，實在難以想像，以劉備的梟雄性格，絕對不會為了進攻洛陽而付出太多的犧牲，一旦進攻受挫，恐怕會立刻放棄，更何況下官聽說如今漢中張魯正在進攻益州的劉璋，劉備絕對會以漢室宗親的名義幫助劉璋攻打張魯，所以此人根本指望不上，而劉琦此人更是狡詐，上一次我們在官渡大戰的時候，他明明答應進攻許昌，結果還是在關鍵時刻將許昌還給了曹操，從而保證了曹操的最終勝利，所以這一次，下官相信劉琦即便是真的配合我們，最多也只是進攻徐州和豫州一帶，對我們起不了太大的作用，而我們一旦失敗，恐怕河北之地將盡皆為曹操所有。」
田豐歎了一口氣，繼續說道：「依下官之見，我們不如依舊休養生息，以積蓄力量，如今劉琦羽翼漸豐，對曹操的威脅日益嚴重，雙方的矛盾也越來越大，一旦他們之間開戰，就是我們席捲中原的大好機會。」
可是袁紹如何能有這樣的耐心等下去？所以對於田豐的建言根本聽不進去，如果不是看在對方在為河北經濟恢復中做出了重大貢獻，恐怕袁紹早就像在官渡之戰以前那樣把田豐給囚禁起來了。
不過即使現在，袁紹也只是留下田豐與審配守冀州，自率麾下諸將，並長子袁譚、幼子袁尚等人統率步騎八萬，出兵林慮，準備先奪取河內，進而佔領洛陽，迎立天子。
這時田豐又建議袁紹穩紮穩打，先與劉琦合作，南北夾擊臧霸，瓜分青徐二州，之後再圖謀兗州，這樣穩紮穩打，雖然不能進佔洛陽，卻也能收服舊地，之後再與劉備劉琦合作，方可圖中原，只可惜袁紹一心想要與曹操決戰，徹底消滅曹操，所以對於田豐的建議根本不聽。
與此同時，袁紹又命外甥、并州刺史高幹與自命的河東太守郭援率軍兩萬，並聯合南匈奴單于欒提呼廚泉和關中的劉備，共計七萬大軍進攻河東，以圖將來共同夾擊洛陽，命逢紀請劉琦進攻徐州，以迫使駐紮在青州的曹操麾下大將臧霸回援，減輕東線的軍事壓力。
曹操既然將都城遷回了洛陽，又怎能對作為洛陽門戶的河內地區不做防備？早在官渡之戰剛取勝之後，曹操就命河內太守魏種在山陽國加固城池，又派薛洪、繆尚、史渙等將分據獲嘉、修武與濁鹿城，三座城池之間沿路設立烽火台，一城受到圍攻，其他兩座城池立刻予以全力援助，務必禦敵於國門之外。
待得聽聞袁紹再度興兵，曹操也不敢怠慢，立刻調遣抽調徐晃、樂進、夏侯惇、夏侯淵、曹洪、曹仁等將率領大軍前往河內，與袁紹決戰。
而郭嘉、荀攸等人聽說袁紹進攻的目標是河內而不是青州的時候，不由得盡皆額手稱慶，因為他們知道，如若袁紹統率大軍先是收復平原，之後再進而與劉琦合作收服整個青州的話，那麼青徐之地恐怕就很難保住了，而青徐一失去，豫州和兗州就面臨著巨大的壓力，這樣一來就算洛陽安然無恙，恐怕己方也絕對會被死死地壓縮在中原一隅，日後再難有發展的空間。
如今袁紹自恃兵力強大，直接進攻己方重兵防禦的河內和洛陽，這將注定青州沒有任何危險，既然青州無恙，劉琦也定然不敢貿然進攻徐州，而曹操也自信，憑藉著他手中的力量，絕對能夠打敗袁紹。
曹操知道，這一次袁紹雖然拼湊了八萬大軍，再加上進攻河東的七萬大軍，共計十五萬之眾，浩浩蕩蕩而來，不把自己消滅誓不罷休。可是這樣一來卻導致河北四州，已然無兵可守，如果是這一次己方再取勝的話，估計袁紹連鎮壓內亂的兵力都沒有了，到時候自己就可以輕鬆進佔整個河北地區，如果是自己得到了整個河北地區的話，再有中原的青徐兗豫四州，可以說大漢十二州部自己就獨得其七，以這七州
為根基而兼併天下，絕對不再是夢想。
所以這一次曹操也是做足了一切準備，甚至連打敗袁紹之後進攻河北的部署都安排好了。
「奉孝，劉備的事情處理得怎樣了？」曹操還是有些憂慮關中的劉備，便對郭嘉說道。
「呵呵，下官正準備向丞相稟報此事呢。下官已經請楊阜到金城去見韓遂，楊阜字義山，天水人，在官渡之戰之前曾經到許都見過主公，之後便心向主公，後來官渡之戰我們獲勝，楊義山更是對主公傾心不已，此人現任涼州別駕，曾經多次勸涼州刺史韋端忠誠朝廷。下官知道此人忠義，便命使者到涼州，讓他勸說韓遂攻馬騰，并其地，效忠朝廷，將來定然不吝封賞，這楊義山與韓遂素來交好，韓遂雖有推脫之意，下官卻知道他正等著朝廷的封賞。」
「呵呵，奉孝料敵機先，早已作做了準備，本相無憂矣。本相這就去宮中請旨，封韓遂為征西將軍，金城侯，領右扶風。本相也素與他相識，在與他修書一封，想必他也會賣我這個老友的面子。只要馬騰被打敗，劉備失去了外援，我看他還有何力量攻我河東？」
「主公且慢。」郭嘉見曹操準備寫奏章，連忙說道：「以下官之見，憑借韓遂自己的力量不僅很難打敗馬騰，反而還會讓馬騰的力量更加壯大，即便是打敗了馬騰，恐怕也難對付、高幹、呼廚泉和劉備的聯軍，所以，丞相不如一塊封賞西涼悍將梁興、楊秋、李堪、候選、程銀、張橫、馬玩、成宜這七路關西軍閥，這七名將領素來膺服韓遂，只要主公對他們進行封賞，再聯合韓遂，必定能夠打敗馬騰，即便是呼廚泉都可能會畏於韓遂的威勢而退兵，這樣一來劉備後路遭到威脅，只好分兵對付韓遂，只剩下高幹一路，便不足為懼了。」
曹操對郭嘉所說的很滿意，呵呵笑著點了點頭，然後立刻向天子上表，舉薦韓遂為征西將軍，金城侯，領右扶風，並表贊其對大漢的忠心，又舉薦梁興、楊秋、李堪、候選、程銀、張橫、馬玩、成宜七人各為雜號將軍，封為列侯，令他們忠心漢室，效忠朝廷，同時好好撫慰楊阜，封他為侯，晉為侍御史，並厚待其家眷，令其留在韓遂營中，幫助韓遂籠絡涼州諸路軍閥，討伐馬騰，在此之後，又以私人名義給韓遂寫了一封信，勉勵他忠心漢室，又暗示他將來可以坐擁關中，這才統率大軍前往河內。
如此一來，在官渡之戰的兩年之後，又一場大規模的戰爭拉開了序幕，而這一場決戰的影響甚至比官渡之戰還要大，這場戰爭甚至拉開了整個三國時代的大幕