且說二當家王豹，帶著婦女和老幼，中間夾雜著些假病人，約莫有一百多人，將近中午時分，來到了眉縣城。守門官在縣令離開時，就得到了嚴守縣城的命令，因此不敢大意，逐個盤查進城的人。此時一見來了浩浩蕩蕩一百多人，有些吃驚，等到了近前才看清楚，都是些老弱婦孺。
兵士上前一盤問，王豹能說會道，將準備好的說辭講了一遍，又偷偷塞給那個士兵點碎銀子。那士兵十分高興，正要放行，守門官來了，王豹依法炮製，又給了守門官些錢財，說明了情況，守門官看了看這些人，除了婦女，孩子，就是老人和病人，不會有什麼危脅。而且樂得收了銀子，送個人情出去，於是一揮手，放眾人進城。
守門官唯恐夾雜進奸細，吩咐王豹領著人不要走遠，就在城門裡的街道上宿營，此時天氣尚不寒冷，也不難熬，這下子正中王豹下懷，他連連答應，帶著眾人進了城門。
藉著安頓婦孺的功夫，王豹將城門內外，城牆上下的防衛情況看了幾遍，做到了心中有數。他一看城裡的官軍果然不多了，城上城下只有數十人，自己帶著的人裡，有二十餘個假扮病人的壯丁，一旦打起來，與城外的白起裡應外合，打開城門還是很有希望的。
於是王豹帶著人，開始了等待。
再說白起，他帶著主力人馬，約莫四五百人，走得並不快，因為他們帶著全部的物資，再者，他們也不想走那麼快，只要天黑的時候趕到眉縣城外就可以了。
白起非常謹慎，雖然他斷定沒有人會知道他會偷襲眉縣，但還是派出了斥候，去前方打探軍情。
四個斥候輪番打探，不住地報來消息，消息都是一樣的：
前方沒有任何官軍人馬。
等到黃昏時分，白起的人馬終於趕到眉縣城外十里的地方。此時天氣漸黑，眉縣城頭已經開始鳴金，招呼散在城外的人，速速回城。
這年頭，由於到處都有流賊，治安極差，所以每個州城府縣一到黃昏時分，就要關閉城門，有的縣城為防流賊，還施行宵禁。
眉縣原來並不宵禁，可是自從白起鬧將起來之後，眉縣也開始宵禁了。
一聽到鳴金的聲音，白起便命人馬停下，就地紮營，生火做飯，只等吃飽喝足，夜深之後，就開始攻城。
由於已經有內應進城，大家心裡都很有底，就找了一處高崗之下的平坦之地，開始紮營。這個地方由於有高崗阻擋，城內看不到火光，不會驚動守兵，十分安全。
等大家都吃過飯，天色已經完全黑了，白起命令滅了火，他留下五十人照看物資，然後帶著四百來人向城下潛去。
這些人都是步兵，沒有騎馬，行動之間沒什麼聲音，這都是白起的嚴令。
他們來到城下一里之外，城上還沒有發現他們，城上的官軍一個個無精打采，也不怎麼向城外看，只是相互鬥著嘴，不時地罵出幾句粗言粗語，發洩一下心頭的鬱悶。
白起瞧了瞧城上，只有四十來個守兵，看來另外三門也是一樣，如此看來，城中值夜的有不到二百人，在城中休息，準備後半夜換班的，或許還有二百人，城中最多只有四百守兵。
因為城中大部分人馬，都拉出去剿匪了。
白起冷笑一聲，他知道，今晚之後，眉縣將是屬於他的了。
他又等了一會兒，覺得差不多了，城上的人開始打盹，叫罵聲也小了許多。
白起一聲令下，攻城。
他們沒有雲梯，也用不著雲梯了，只等著城內的王豹打開城門，就衝進去。
因此他們得到命令之後，一齊吶喊，衝了上來，點起手中的火把，幾百根火把立時將城外照亮了。
城上的官軍猛聽到攻城之聲，嚇得魂不附體，急忙跳起來向外一瞧，東門外數百根火把一齊向城門湧來，而他們只有四十來人。
值日官到底有些經驗，一看城下的敵人沒有雲梯，冷笑了幾聲：「他們沒有攻城器具，上不來的，大家守好城門就是了。」
可就在這個時候，突然城門口處的街道上喊起一片殺聲，值日官大吃一驚，暗想難道賊兵進城了？他跑到內牆邊向下一瞧，果然看到有二十多人舉著火把，喊叫著向城門衝去。
值日官急忙下令，派一小隊人馬去護住城門。
由於城上只有四十來人，還要盯著點外面的幾百反賊，因此他只能抽出二十人去護著城門。
這二十個官軍衝下城來，與王豹等人打在一起。
王豹率領的二十多人，雖然沒拿著兵器，但早在地上拾起石頭等物，亂拋亂砸，還有的人揮舞著火把，令官軍不敢近身。
藉著這個功夫，王豹衝到城門下，與幾個漢子用石頭砸斷了鐵索，又將閂門的大木搬下，打開了城門。
這下子可不得了，由於眉縣城不大，城外沒有護城河，自然也沒有吊橋與甕城，只是一道城門阻隔。這道城門一開，門外數百名壯丁吶喊著衝進城來。
白起在攻城之前，就已經分派過。手下的幾名百長已經各自領命，此時城門開了，四百多人湧進來之後，各自分兵，一名百長率人衝上城牆，沿著城牆開始搜殺守城士兵，另三名百長直奔軍營駐地，全力撲殺正在休息的官軍。
而白起帶著王豹等人，直奔縣衙。
城中立時就打開了鍋。
那些百姓聽到聲響
，隔著大門一瞧，街上殺成一團，哪裡還敢出來，一個個緊閉大門，縮在屋子裡，任你外面天翻地覆。
眉縣城中本來就沒有多少兵，加上縣令與參將都不在，群龍無首，立成一盤散沙，又面對優勢兵力，準備充足的白起，哪裡是對手。
城牆上的官軍不用說了，一看上百人氣勢洶洶地殺來，嚇得掉頭就逃，根本不敢應戰。
而軍營裡的士兵，剛剛睡下不久，被三百來人衝進營來，四處砍殺，鬧了一個暈頭轉向，為首的總旗剛爬起來，就被亂刀剁做幾段。其餘大部分士兵都糊里糊塗地做了冤死鬼。
也有不少人連衣服都沒穿，只穿褲頭就逃走了。幾個百長帶著人開始沿街捕殺明軍。
再說白起與王豹等人，闖到縣衙前一瞧，衙門大開，裡面已經空了，白起坐上大堂，命令各隊報告進展情況，同時他嚴令手下人馬，不得妄殺百姓。
這些人大都是眉縣人，因此雖然進了城，還真沒多少亂殺人的，軍紀還算可以。
不到天明，各隊人馬紛紛報上來，前後一總結，殺死官軍共二百三十多人，自己方面死亡四十多人，受傷的有六七十個，都是輕傷。
白起下令貼出佈告安民，同時封鎖府庫，嚴禁亂民趁火搶劫。
又忙活了兩個時辰，天色已經大亮，白起命令城外看守物資的人也進城裡來，此時雷生等人也連夜趕來了，眾人會合一處，看著奪下的城池，都十分興奮。
城中府庫裡有錢糧，戰馬，兵器，衣物等等，看得眾人眼都花了。白起沒有猶豫，立時開始招兵。
他知道，過不了一天，另外兩個縣就會得知眉縣失守，派去掃滅他的幾千人馬，立時就會氣勢洶洶地撲過來，那個時候，迎接他的，將是一場血戰。
就在這時，眾人中不見了王豹，白起初時沒有在意，過了一會兒，雷生跑過來，氣喘吁吁地說道：「大將軍，不好了，王豹他違抗軍令，殺人去了。」