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自從日軍出兵菲律賓到國防軍出兵支援美軍已經整整過去了半個多月的時間，在這半個月的時間裡，日軍總共往菲律賓運送了以本間雅晴中將為司令的第14軍為主力的日軍近15萬人，還包括坦克300多輛，火炮500餘門，戰機200餘架。
相比日軍進攻菲律賓的這些兵力，駐守菲律賓群島上的美軍在兵力上一點不弱於日軍也有15萬人，並且加上數萬人的菲律賓部隊，美軍在兵力上還是強於日軍的。
於此之外，美軍在菲律賓各處戰略要地更是修築了數道防禦工事，這些防線都是美軍花費數年修築而成，不僅堅固異常，堡壘，暗道密佈，明暗火力點更是多不勝數，其中以美軍在巴丹半島修築的巴丹防線防備最為完善，是美軍在菲律賓規模最龐大防線。
而且美國不愧是財大氣粗，自從數年前美軍就加強、更換了菲律賓美軍的武器裝備為的就是防備日本，所以此時駐紮菲律賓群島的美軍一共250輛『』坦克，火炮800餘門，戰機更是高達450餘架，美軍的武器裝備堪比豪華！
而且美軍裝備的新型陸軍『m3』坦克，不管是在速度、裝甲還是火力上都比日軍的『九七式』坦克強出一大截。
也就是說，美軍在抵禦日軍的這次進攻時，不僅佔據主場優勢，畢竟他們掌控菲律賓十數年的時間，而且他們還在兵力，武器裝備等方面都要佔據巨大的優勢，這怎麼看美軍都不至於敗給日軍，哪怕不能將日軍一下子趕下海去，那至少美軍自保沒有問題吧！
但是，事實有時候真的很難讓人相信，等到8月初國防軍出兵菲律賓支援美軍的時候，美軍在菲律賓卻被日軍完全壓制，日軍發起了兩波大規模進攻徹底扭轉了美軍在菲律賓佔據有事的局面。
到了7月末的時候，日軍不僅將呂宋島北面大部分地區全部佔領，兵鋒直逼馬尼拉，還將身處馬尼拉的麥克阿瑟與在巴丹半島做戰的美軍溫萊特少將指揮的美軍近6萬餘人徹底分割開來，使得兩人彼此不能互相支援。
美軍在剛開始抵抗登陸的日軍部隊時，他們憑借完善的防禦工事防守，雖然日軍的攻勢很猛烈，但是美軍依然守住了陣線，使得日軍在登陸菲律賓各處後，整整兩天的時間沒有向菲律賓內地推進一步，被封鎖在了海岸，只有美軍能夠保持這樣的局勢一個星期，日軍就會因為缺乏物資補給和彈藥供給而不得不退兵。
只不過有句話真是說的很正確，不怕神一樣的對手就怕豬一樣的隊員，就當美軍開局順利，日軍進攻受阻的這個關鍵時刻，美軍的扶持的「友軍」菲律賓當地部隊不但沒有為美軍抵禦日軍出到多少力，反而幫助日本人徹底撕開了美軍的防線，千里大壩潰於蟻『穴』，使得美軍的防線被日軍全面撕開，美軍被迫放棄第一道防禦圈，退守第二道防禦圈。
因為面對日軍十五萬大軍的來襲，麥克阿瑟也不敢大意，俗話說：獅子搏兔亦用全力，更不說日本不少兔子而是一天惡狼了，所以美軍在制定抵禦日軍的入侵菲律賓的防禦計劃當中，麥克阿瑟也不托大，將所以的美軍部隊以及菲律賓部隊全部計算在內，給他們制定了同他們自己的任務。
而麥克阿瑟在這個時候當然不能浪費那數萬菲律賓部隊這樣一股軍事力量了，於是麥克阿瑟就以一個美國大兵等同於3個菲律賓士兵的比例，為這數萬菲律賓部隊劃定了陣地。
麥克阿瑟在平日裡的訓練裡看到這一群菲律賓猴子表現還是很不多的，所以他就直接大膽的以一個美軍大兵的戰鬥機等同於三個菲律賓士兵的戰力為他們也部署了防守陣地。
一開始日軍的進攻目標主要集中在美軍防守的防線上，卻碰了個頭破血流，美軍憑借防線和火力的優勢死死的擋住了日軍的強攻，麥克阿瑟將幾處最重要的防線肯定是交給美軍部隊防守了，菲律賓部隊他們防守的只不過是次要的防線。
就在日軍頻頻進攻美軍防線無果的情況下，日軍菲律賓派遣軍的司令官本間雅晴中將，通過日軍情報科知道了配合美軍防守的菲律賓部隊的防禦地段，這個時候本間雅晴中將知道日軍的機會來了。
這個時候的本間雅晴可是因為菲律賓戰事遲遲打不開局面被日本大本營斥責了好幾次了，而這個時候日本情報科給予本間雅晴中將的這個情報實在是太及時了，這讓本間雅晴中將馬上召開日軍菲律賓派遣軍軍事高層秘密會議，制定出了新的對美軍的作戰計劃，而菲律賓部隊則被日軍當成了主要的突破口。
在本間雅晴中將的意識裡，這群菲律賓猴子遠沒有美軍部隊來的威脅大，於是本間雅晴就決定秘密調集日軍主力從菲律賓部隊防守的防線打開美軍防線的一個缺口。
雖然麥克阿瑟讓菲律賓部隊防守的地段都不是美軍防線的關鍵之處，但是日軍只要突破菲律賓的防線，就可以挺進菲律賓的內地，菲律賓內地可是有居民，糧食，可以給日軍帶來補給。
更重要的是，這讓日軍有了更多的活動空間，可以和美軍周旋，甚至可以趁美軍還沒察覺到菲律賓防線被日軍突破之時，繞到美軍防線的側翼對他們發起偷襲，這樣日軍有很大的機會撕開美軍的防線。
而且戰局的進展也確實很日軍他們預想的差不多，當本間雅晴調集了日軍第14軍手下最精銳的18師團趁夜對菲律賓防守的三處防線發起突襲時，面對凶殘的日軍攻勢，菲律賓部隊很快就全線奔潰了。
菲律賓部隊這麼不經打，還真的出乎日軍本間雅晴中將料想，這個時候日軍趁勢決定馬上從突破的菲律賓部隊防守的防線突進菲律賓內陸，然後繞到美軍溫萊特作戰集群的右翼，對溫萊特指揮的美軍發起強攻。
等到美軍得知了日軍突破了菲律賓防守的防線時，麥克阿瑟和溫萊特全都大驚失色，這樣一來溫萊特指揮的數萬美軍可就危險了，於是溫萊特被迫退出防守日軍的第一道防禦圈陣地，退守巴丹半島的巴丹防線。
不過這樣一來，日軍就完全切斷了在馬尼拉指揮作戰的美軍最高指揮官麥克阿瑟與在巴丹半島上抵禦日軍的溫萊特少將直接的支援聯繫，從此菲律賓戰局全線扭轉，日軍將戰爭的主動權逐漸從美軍手上奪了回來。
在日軍這次扭轉戰機後，這對菲律賓群島上的美軍士氣打擊是很嚴重的，而日軍又藉機對美軍連續發起了數波大規模進攻，讓美軍付出極大傷亡，3000多美軍士兵陣亡，一萬餘美軍士兵被日軍的偷襲俘虜，而日軍卻損失不大。
更為高效的是，菲律賓部隊在這一場戰鬥當中傷亡的比日軍還小，僅僅付出了不到1000人的傷亡代價，因為他們見到日軍就直接趴下抱頭投降了，超過2萬菲律賓部隊成為了日軍的俘虜，這也使得日軍借助這些菲律賓士兵俘虜迅速在菲律賓各處站穩了腳跟。
其實從日常美軍對菲律賓部隊的訓練上看，這些菲律賓猴子還是訓練很苛刻和賣力的，這只是他們在訓練場上的表現而已，但是這不代表他們上了戰場就是一名合格的士兵。
一名合格的士兵除了良好的兵員素質之外，還有知道他們為何而戰，能夠為何而死，那麼他們在面對敵人的子彈時，他們不畏懼犧牲和死亡，這一點日軍有，美軍也有，他們都在為都是國家的利益和榮譽而戰。
可是這些菲律賓士兵他們可沒有這些國家、民族的概念，因為此時他們依然只不過是美國的一處殖民地而已，他們參軍完全是為了那幾個軍餉而來的，是為了吃飽肚子，養活妻兒老小，所以只要能拿到錢，他們為誰賣命都一樣。
因為美軍在訓練這些菲律賓士兵時，為了鼓勵他們認真訓練，都是設立的訓練獎勵的，只要那些訓練刻苦的都可以得到額外的金錢獎勵，這才是菲律賓士兵他們在平日裡死命訓練的原因。
但是菲律賓士兵卻同樣也是最怕死的，他們自己認為他們參加完全是為了軍餉來的，為此陪上了性命可真不值，所以當這些菲律賓部隊面對日軍不要命的進攻時，他們第一次被嚇壞了，看到日軍馬上就要衝上陣地了，這個時候菲律賓部隊的士兵想到的不是拚殺抵抗，而是如何保住自己的性命。
於是在戰場上出現了一個很戲劇性的場面，當日軍一開始朝著菲律賓的防線進攻時，防線內的菲律賓士兵會對著進攻的日軍部隊拚命『射』擊，對抗日軍的進攻，打的還有模有樣的。