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此時，薛岳接陳誠密電，傳達蔣介石命令，要他死保棗嶧。()薛岳精心部署，一方面進一步堅強兩城工事，增兵兩城，另一方面增強兩城防禦力量。在兩城之西的臨城、韓莊各部署了一個整編師。在兩城之北之南的重要關口也都安排了重兵駐防。只是兩城之東26師被殲後裸露於*，他不得已暫時削弱蘇北防禦力量，火速命胡璉的11師由宿遷，張靈甫的74師一部由淮陰，向兩城之東靠攏。
就在薛岳緊鑼密鼓調兵遣將的時候，9日晚11時，陳粟部隊的萬發炮彈同時傾瀉到了棗莊和嶧城外圍防線，薛岳大驚。
原來自4日26師被殲後，陳粟稍作喘息，根據**的命令，即緊張部署攻打棗嶧。埋伏在薛岳身邊的**特工，把薛岳調兵遣將的命令及時密報陳粟。陳粟掌握了敵方信息，同時調兵遣將，一面在對棗嶧外圍布下阻擊部隊，一面部署同時攻打棗嶧兩城。
嶧城敵軍只有51師一個旅和52師一個團共萬餘人駐守。陳粟拿了3個師三萬多兵力投入戰鬥。9日晚11時突然發起攻擊，敵正在夢中，猝不及防。攻城部隊先集中火力攻擊嶧城外圍。經徹夜戰鬥，嶧城外圍據點全被摧毀，攻城部隊直逼城垣。
10日白天停止炮擊，進行攻城準備，至黃昏發起總攻。經炮火急襲後，8師以連續爆破首先突破南門，打退了敵人數次反擊，繳獲了漏汁湖戰鬥逃亡而出的7輛坦克，鞏固了突破口。後續部隊緊跟突擊部隊衝進城內。當夜，9師、4師，在城內部隊策應下也由東門、北門突入城內。這樣3個師的優勢兵力與守敵一個師展開巷戰。敵寡不敵眾，大部不戰而降。至11日凌晨1時，僅僅經歷2個小時，守敵全部放棄抵抗。
成群的俘虜列隊被押往集中地點。大部俘虜規規矩矩，卻突然有一高一矮兩個鬍子拉茬的老兵俘虜走出隊列。他們走到押解戰士跟前，高個哀求道：「解放軍長官，放了我吧，我家裡還有80多的老母，我再也不與人民為敵了。」矮個附和道：「是的，長官，我們倆是一個村子的，我家也有一個80多的老爹，沒有人照顧。我再也不*反人民了。」他們的話音沒落，俘虜中突然有人故意大聲道：「解放軍長官，這是26師馬師長和曹副師長，高抬貴手吧！」
押解戰士聽出是俘虜檢舉，立刻命其歸隊。到達集中地點，即將兩人交與首長。經首長審訊，兩人原來是馬勵武和曹玉珩。他們垂頭喪氣，想不到最終落入敵手。
圍攻嶧城的同時，陳粟部署1師和10師攻擊位於嶧城之北10公里的棗莊。10師擔任外圍阻擊，1師負責主攻。棗莊由51師主力和52師一部守衛。城防內外工事堅固，攻擊艱難。1師從9日晚11時至12日三天才肅清外圍敵人，14日才攻佔敵前沿據點。
這時，陳粟根據情報獲悉，敵東援之軍11師已抵達棗莊之南三四十公里的台兒莊，74師一部也已越過蘇魯邊境。陳粟想，兩雄師一旦接近棗莊，後果不堪設想。
於是爭分奪秒，一面增兵阻擊東援之敵，一面增兵攻城主力，立即增調兩個縱隊，加前兩個師共4萬兵力，投入戰鬥。19日17時，對敵發動總攻。以強大的炮火掩護，各部進行連續爆破，迅速打開5個缺口，部隊潮水般湧入市區，與敵展開激烈巷戰。
這時，敵各路援軍遭陳粟阻擊部隊頑強反擊，或被擊潰，或激戰呈膠著狀態，或遲遲不敢前進，均未能靠近棗莊。守城部隊孤軍奮戰，雖然憑借堅固工事，頑強拚殺，但畢竟寡不敵眾。至20日13時，堅持20小時後，終被陳粟部隊全殲。
當城內激戰的槍炮聲平息後，陳粟巡視戰場，忽見一師長陶勇帶領戰士，押著一位身著**將軍服的將領迎面走來。陶勇立正報告：「陳司令，粟司令，這是被俘的敵51師師長周毓英。」
陳粟禮貌地望著周毓英。周毓英聽見陶勇稱呼報告，知道面前就是馳騁蘇中蘇北戰場的對手陳毅和粟裕，作為敗軍之將，他羞愧而又惶恐地垂下頭。
陳毅道：「周將軍，端起搶來我們是敵人，放下武器，我們就是朋友了。不要恐懼，**絕不虐待戰俘！」粟裕道：「只要你放棄*反人民的立場，**就不計前嫌。」周毓英半信半疑，只是俯首聽命。
突然通訊兵從城外飛馬趕來，至陳粟面前翻身下馬，立正報告說：「首長，中央急電！」將一份電報雙手呈給陳毅。陳毅閱罷，雙眉緊鎖。
究竟中央急電什麼指示呢？
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