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從馬家莊西行八公里是太子堂，是通向嶧城、棗莊的唯一關口，也是唯一的後退之路。馬勵武事前排兵佈陣，考慮周密，派主力之一的44旅把守，並修有堅固工事。也是同一時間，王建安的主力縱隊把44旅團團包圍。王建安採用集中優勢兵力打殲滅戰的一貫戰術，調動7個團的兵力，猛打猛衝。儘管44旅工事堅固，但王建安通過多次大炮轟炸，炸藥包爆破，將其工事終於打開缺口。衝鋒部隊進入敵營，與敵展開激烈巷戰。雙方戰至3日凌晨3點，44旅傷亡慘重，大部戰死，其餘被俘。王建安奪取了太子堂，完全切斷了26師後退嶧城、棗莊之路。
從馬家莊向東15公里的卞莊，有26師一個團駐守。那是26師接受33軍東援的通道。也是同一時間，陶勇率主力一部進攻卞莊。陶勇同樣採用以多勝少原則，出動5個團攻擊敵1個團。雙方激戰不到一小時，敵則被全殲。陶勇又乘勝率部掃除了卞莊之西南蘭陵之敵。
至3日拂曉，26師師部馬家莊四周的警戒陣地全部被*佔領，各路援軍亦被阻擊，26師師部和快速縱隊30輛坦克被壓縮在袋形包圍圈中。
天亮了，*停止了攻擊。曹副市長知道*是習慣夜戰的，他想，到晚上，只要*收縮包圍圈，他的師部就將立刻覆沒。他接通馬勵武的電話，心急如焚報告道：「馬兄，師部周圍已全被奸匪佔領，師部已成*囊中之物，我們該如何是好？」
馬勵武更是十萬火急，然而他身在嶧城，無可奈何。考慮到薛岳求救空軍電報發出已好幾個小時，便鼓勵曹副師長說：「老弟，一定要堅持，空軍馬上就到。再說，我們還有快速縱隊，幾十輛鐵甲坦克，*是砸不爛，擋不住的！」
曹副師長想，空軍何時來已靠不住，而今唯有鐵甲坦克是救命希望了。他想讓坦克開路，趁白天突圍，可周圍都是*，風吹草動都會遭到打擊，思慮半天，還是決定天黑後再行動。白天他命各部做好突圍準備。夜幕降臨後，他命工兵填平突圍道路所有防坦克壕溝，立刻指揮突圍。不料，未及行動，包圍的*即開始了猛烈進攻。此時師部駐地馬家莊只有一個警衛營、一個野炮連及一個團殘部守衛。
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