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這一切李默庵都蒙在鼓裡，李天霞也一無所知。他們進入**根據地，老百姓避而遠之，耳目消息失靈，派出去的便衣偵探，不是被封鎖消息就是被抓捕，去而無歸，他們變成了聾子瞎子。聽到泰興和宣家堡的炮聲後，他們才如夢初醒。李天霞沉著應戰，他帶上警衛連跨出師部往前沿陣地奔去，邊走邊用報話機指揮部隊反擊。
陶勇的6個團七千之眾將方圓不足兩公里長的泰興城圍得水洩不通。泰興誠四面城牆高聳，護城河環繞，東西南北各開有城門。陶勇事前偵察，西門進攻地形有利，命炮兵首先轟擊西門。一陣雨點般的炮彈，城門飛上天空，城牆張開大洞，戰士潮水般湧進城內。
正在睡夢中的守城官兵，突然被炮聲驚醒。團長許進一面向李天霞報告，一面發出反擊命令，各部官兵黑暗中摸槍迎戰。先是遠距離交火，雙方步槍、機槍一齊吼叫。畢竟陶勇人多勢眾，火力密集，**死傷慘重。
許進急命東、北、南門守軍各抽掉一部增援西門。待援兵趕到，火力兇猛，陶勇且戰且退。許進正要喘息一口之際，忽聽東、北、南門方向炮聲響起，槍聲大作。原來，陶勇施調虎離山計，乘三門兵力減弱之際，發起猛烈攻擊。大炮轟開城門，雲梯飛上城牆，大部隊殺了進來。西門又陡然增加援軍，火力勢不可擋，許進被壓了回去。
此時，四門雙方交火，步槍啪啪，機槍咕咕，手榴彈爆炸，炮彈火光沖天，廝殺呈膠著狀態。
李天霞冒著炮火到前沿視察，見情勢危機，急向李默庵呼救援軍。李默庵回答援軍正在泰興城東二十里與阻擊*激戰，要他堅持頂住。李天霞趕到許進身旁，許進看師長親臨前沿，備受鼓舞，拚命指揮反擊。
戰鬥從午夜廝殺到拂曉，雙方進入巷戰，白刃戰。儘管許進官兵所用美國武器先進，殺傷力強大，陶勇部隊遠遠不及，但畢竟陶勇對其是6打1，許進損失慘重，兩千多官兵漸漸看不到身影。陶勇看敵已被消滅殆盡，恐敵援軍趕到，隨丟下數百具屍體，火速撤出戰鬥。
宣家堡和泰興戰鬥同時打響。王必成的6個團從宣家堡南北方向齊頭推進，猛虎一般，對趙正守軍實施南北夾擊。趙正守軍夜半醒來，倉促迎戰。宣家堡是路旁小鎮，既無城牆防護，也無高地可憑，四面暴露無遺，更為嚴重的，守軍進駐月餘，竟沒築半點工事。王必成大軍殺到，趙正守軍措手不及。
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