大軍行至江陵，探馬來報，果然江夏那邊已然開戰。青州張合在知道曹仁兵動，第一時間便跨江而來，猛攻江夏，幸得文聘到得及時，這才堪堪抵住。
至軍報到曹仁手裡時，雙方已然成僵持局面。張合雖是青州名將，但面對著兵力相當的堅城，又有文聘坐鎮，一時間難以撼動，曹仁大是得意。遂不再以後方為慮，督促大軍倍道而進，直往巴陵而來。
巴陵，即今日之岳陽，又稱岳州。其地承東連西，貫穿南北。東依幕阜，西臨洞庭。北接大江，南通湘、沅，素未兵家必爭之地。
曹仁一路順水而下，到得巴陵地界，前面斥候來報，道是江東軍已然到了，正在前方三十里處下寨。
長史陳矯進言道：「今兩方皆遠至，疲憊不相上下，而我軍倍之。倘能不辭辛勞，先奮而擊之，其勢可破。」[
曹仁大喜，當即傳令三軍，先不安營，各奮豪勇，直往江東大營殺來。
三十里地轉瞬即至，遙見江東大營立了一半，見到這邊大軍殺來，營內一片大亂。
曹軍殺到營前，萬箭齊發，江東軍粹不及防，登時倒下一片，哭爹喊娘之際，紛紛向後退去。曹仁使驍將牛金在左，候音在右，自領大軍居中，直往中軍殺去。
江東軍寨柵都未立住，又無鹿角、拒馬阻擋，哪裡抵擋的住。無奈下，只得棄了大營，轉頭往東敗去。
曹軍三路並進，隨後緊追，江東軍馬中箭著炮者不知其數。惶惶奔逃間，直直退到幕阜山下，才勉強停住。待到點算人數，五萬大軍竟折了近一萬之眾，周瑜、陳到俱皆氣悶。
待得晚間，剛剛收拾停當，曹軍又至，一通混戰，江東軍初戰折了銳氣，又加上夜間難分敵我，不得已，只得再次後退。
就這樣，追追停停，曹仁連戰連勝，一夜之間，直將江東軍追至巴陵城方始罷手。這一戰，共計連破江東大營五座，殺死殺傷江東兵卒一萬五千餘人，繳獲旌旗、鎧甲無數，曹仁大是得意。一面令人就巴陵城前下寨，將城圍了，一面具表以報許都請功。
周瑜、陳到敗回城中，緊閉城門，死守不出。一連數日，曹仁每日遣人於城前邀戰，百般辱罵。江東眾將俱皆憋氣，紛紛請戰，周瑜只是不准。待到最後，更下令再有言戰者，斬！眾人方忿忿而退。
周瑜既不肯戰，卻也並不後退。一面讓人加強防禦，一面卻不停向後催促糧草物資。由是幾番，城中謠言漸起，都道周瑜消極怠戰，恐是對青州不滿，有割據獨立之心。
眾將心頭疑惑，不敢去尋周瑜，只得往陳到處動問。陳到卻毫不在意，笑瞇瞇的只扔了一句話，道是主公有言，不以一時勝敗論英雄，誰笑到最後才是真笑。讓眾人好生安撫部下，不得妄動，只聽令行事就是。
眾人聽的迷迷糊糊，拿不準這兩位主將心思，只是聽聞這位陳副將，在青州極得主公賞識，當不至於真個有了二心，也只得熄了心思，各自回轉。