淞滬被日軍佔領之後，暗戰拉開了帷幕。()藍衣社上千名特工潛伏在十里洋場的角角落落，不斷對日寇發動暗殺襲擾，城市特工戰不斷在暗夜的街頭上演。
日軍特務機關更是奇招迭出，策反、拉攏、逮捕、槍斃、色誘，無所不用其極，雙方槍來箭往打得你死我活，上海灘鬧得黑天渾地。這段時期，同志轉瞬之間可能變成敵人，敵人也可能一夜之間成為戰友。特工們秉承古代俠士遺風，在上海灘出演了形形色色的角色……
經過幾個月的恢復，上海地下黨已經初具規模，早期受到破壞的機構開始運轉。但是這幾天，區委書記張平陷入了深深的恐懼之中難以自拔。
作為中央社會部派出的特工精英，張平在莫斯科受訓，有多年地下工作經驗，且性格多疑，手段冷酷，為了達到目標他從不在乎屬下的死活。對於他來說，死人是正常的事情，不死人反倒反常。因為他的鐵血手腕，很多做了無謂的犧牲，在他手下工作過的同志但凡有一點可能，都不願意再到他的手下工作。同志們私下稱呼張平為「冷血」。他的「冷血」對敵人如此，對自己人也是如此。
一個月前，張平因為一次偶然相逢，在大世界電影院邂逅了多年前的初戀女友方碧如。那次相遇充滿了太多的巧合，張平的座位竟然與方碧如相鄰。電影看到中場時，張平忽然想起還有一封電報需要按時向上級匯報，便起身往外面走去，卻一不小心踩到了方碧如的腳。張平道歉時，忽覺對方的聲音熟悉，貼近一看竟然是老情人方碧如，當即又驚又喜，二人便相約天黑時在咖啡館見面。
那天的見面別有一番滋味。張平靜靜地打量著溫婉可人的方碧如說：「碧如，你現在過的好嗎？」方碧如含情脈脈，說：「自從你離開我之後，我每日如同煎熬，怎能過得好？」張平內疚地說：「當年我家突遭變故被人追殺，恐怕連累了你，要不然我們……」方碧如微微一笑說：「要不然我們早結婚了，說不定孩子都六七歲了！」
「是啊！往事確實令人傷感！碧如，此生我對不起你，來生一定報答。」張平言之鑿鑿地說。
方碧如曖昧的目光盯著張平，悠悠說道：「啊！下輩子？呵呵，張平你說的可真是輕巧！請你告訴我，下輩子在什麼時候？當年我倆相愛，雖然我家裡反對，我卻不離不棄，誰料關鍵時刻你竟然拋棄了我一個人跑了。天可憐見，今天我們在茫茫人海再次相見，可是你卻把時間定在了下輩子，呵呵……你這樣說對得起我嗎？」說罷雙淚齊流。
張平惆悵不已，說：「碧如，你現在過得好嗎？」方碧如忽然停止哭泣，眼淚汪汪地看著張平說：「不好！我現在和妹妹住在法租界，租界物價飛漲，工作薪水又極低！」張平試探著說：「你丈夫呢？」方碧如呵呵笑道：「丈夫？你拋棄了我，現在卻問我丈夫是誰，張平，你不覺得自己很冷酷嗎？不瞞你說，曾經滄海難為水，有了你帶給我的傷痛，我對男人都失望了！」
張平看著方碧如梨花帶雨的模樣，忽然怦然心動。方碧如雖三十多歲了，卻依然風姿綽約，清純動人，除了額頭顰眉時皺出的幾道細紋，根本看不出她是三十多歲的女人。
當年，復旦大學畢業生張平在女子師範初見方碧如的時候，她也是眉頭微顰，那模樣似乎在思考什麼問題。張平當時感覺心中微微一疼，自此迷戀起這個小姑娘。
經過一段時間接觸，方碧如很快被才華橫溢的張平所征服，二人雖在年齡上相差十來歲，但熱戀中的男女已經忘記了年齡的隔閡，二人情投意合，已經到了談婚論嫁的程度。
後來張平因參加革命被警方通緝，組織上安排他遠赴莫斯科參加訓練，回國後在北平、東北等地從事地下工作。此次被組織派到大上海，一來是組織對他的信任，二來又老領導康生的保薦。()幾個月來，張平剷除異己，樹立權威，重新構建了地下組織，深受上級嘉許。
作為克格勃培養出來的特工人才，張平性情冷酷，為達目的不擇手段。前段時間，當他意識到墨子風威信高，號召力強的時候，便有意冷淡排斥，甚至不惜向上級誣告墨子風身份可疑，以此鞏固自己的權威。
現在，方碧如出現在他的眼前，張平雖然頗為動心，心中依然有一個大大的問號。張平是一個機警的特工，他不相信任何人，在沒有充分瞭解方碧如底細之前，他絕對不能和他再續前緣，他甚至擔心這是日軍特務機關或者藍衣社投下的誘餌。
張平暗中對方碧如觀察了一個星期，所有現象表明方碧如只是一個小報記者，每天在街頭坊間收集消息。方碧如還有一個妹妹方碧華，長相更加美麗動人，在一家舞廳當歌女。
一日，張平乘車尾隨方家姐妹觀察，忽見一群青幫流氓在巷道裡攔住方家姐妹欲行不軌之事，登時心中大怒，打開車門衝了過去，一頓拳打腳踢趕跑了流氓，上演了一幕英雄救美的全武行。
到了方家才發現，這一家確實不富裕，姐妹倆生活困頓。張平滿腔情感噴瀉而出，給方碧如留了幾千塊錢，還帶她們出去吃飯。一來二去，張平與方碧如舊情復燃，在法租界海格路租了一套獨家小樓住在一起。
一日，方碧如出外採訪，家裡只有方碧華和張平。吃飯時張平喝了幾杯酒，忽覺渾身燥熱難耐，**難遏，糊里糊塗竟然抱著方碧華旖旎一番，醒來時看到方碧華赤身**哭哭泣泣，忽覺自己做了一件蠢事，心中極為內疚。
又過了幾日，方碧如請求張平替她報仇。張平說：「碧如，你要報什麼仇？」方碧如說：「當年，藍衣社的特務陷害我爹通共，把我爹娘暗殺，還霸佔了我們的家產。你如果想和我們姐妹倆交往，一定要先幫我報了這個仇！」
張品極感為難，此時國共之間雖然面和心不合，但畢竟是統一抗戰合作時期，暗殺行動牽一髮而動全身，張平自然不敢胡亂答應。沒想到方碧如竟拿出一沓張平和方碧華苟合的照片，威逼著要登在報紙上。
張平忽覺中了方家姐妹的圈套，手中有把柄被人家要挾，便動了殺人的心思。沒想到方碧如像看透張平心思一般說：「張平，如果你看在往日情份上幫了我，我們姐妹仍像往常那樣伺候你。要是你想動殺人滅口的歪心思，你的裸照明天會在上海報紙上公佈出來，恐怕到時**也饒不了你。」
張平隱隱感覺方家姐妹背後一定有日本人的影子，當即對方碧如說：「碧如，有你的，連我都被你蒙騙了！好，既然要合作，恐怕你的級別還不夠，讓你的日本主子出面見我！」
過了半天，方碧華陪著一個二三十多歲的美女與張平見面。方碧如介紹說：「這位是南造雲子小姐，你們談吧！」說罷關門避開。
張平暗吃一驚，南造雲子的大名他早有耳聞，此女有日本第一女間諜之稱，今日一見果然氣勢逼人。
南造雲子微微一笑，深鞠一躬說：「能夠親自與張先生坐在一起，雲子不勝榮幸。早就聽說張先生在蘇聯留學，曾是『烏鴉』中的佼佼者，北平、滿洲都有閣下組建的地下諜報組織，雲子對此深感欽佩！」
張平冷笑道：「雲子小姐出身間諜世家，少年時就精通射擊、騎馬、歌舞等。13歲進入日本神戶間諜學校學習，精通漢語、英語、射擊、爆破、化裝、投毒等特工技術，是直屬日軍大本營的特工人員。今日一見，果然不同凡響！」
雙方對彼此背景均非常熟悉，不同的是張平現在是南造雲子的掌中玩物。張平對自己的處境很瞭解，心裡想脫離南造雲子的掌控，可是**裸的照片握在人家手裡，如果不和日軍合作，結果可想而知。看來日軍諜報部門早就盯上自己了，而自己竟渾然不覺，還被兩個女人給耍了。
一番客套之後，張平說道：「既然掉進了雲子小姐的陷阱，有話請直說吧！」南造雲子微笑道：「張先生果然是爽快人，其實該說的方小姐已經告訴你了。」張平說：「殺藍衣社特工？我明白了，雲子小姐是想挑起國共之間的爭鬥啊，到時你們日本人坐山觀虎鬥，坐享漁翁之利，真是高明之舉啊！」
南造雲子說：「此事對張先生來說易如反掌，國共之間廝殺多年，冤仇早就結下，此時利用上海混亂局勢報仇雪恨，想來應該不是什麼難事！」
張平心知已無退路，說：「如此一來我就成了漢奸，手上有了血債，到哪裡也洗不乾淨，只能投靠你們小日本，真是可笑可悲啊！」
南造雲子正色道：「張先生，我提醒你，千萬不要在我面前罵日本人，那樣你會死的很慘！」頓了一頓又說：「當然，如果你願意合作，皇軍也不會虧待你，金錢、美女、榮華富貴，我都可以滿足你。」
張平訕笑道：「我想知道，方家姐妹何時參加特務機關？是不是你們脅迫參加？」南造雲子笑道：「張先生，你錯了！方小姐當年被藍衣社追殺，身負槍傷昏死街頭，是日本領事館的大田先生收留了她，治好了她的傷，還把他送到日本接受了訓練。至於方碧華，她的真名叫美智子，是我們日本人。如果張先生對她們還滿意的話，我可以讓她們二人繼續協助你工作，也順便照顧你的生活。怎麼樣？」
張平搖頭，說：「照顧就免了吧！雲子小姐，如果想合作，希望你能充分聽取我的意見，千萬不要逼我。我會按照小姐的意願，在適當的時候開始行動。」
南造雲子笑道：「張先生，你搞錯了，現在是我在向你發號施令，而不是徵求意見！聽清楚了，後天在福履裡有藍衣社高層聚會，我希望你能展開一次行動。否則，你的醜事會在各大報刊刊登出來，包括赤身**的照片，我希望你不要逼我做到這一步！」
張平無奈地歎息一聲，他心裡清楚，只要這一步邁出去，就永遠沒有回頭路了！