卻說曹操聽取蒯越之計，得安定城，且使蜀軍黃忠大敗，退守石城，曹操大喜，立傳令犒勞三軍，重賞兵將。
不久，魏王曹操得聞蜀軍漢中援軍已至咸陽，且又有一陣阻其進軍之路，立與眾將商議對策。婁圭道：「大王，依我之見，諸葛亮設下石陣乃援兵之計，我軍不可再入此陣，孫禮、宋憲二位將軍便是死於此陣之中，如若我軍再從此而去，必遭蜀軍伏擊；蜀軍乃堅守，不若使夏侯淵、張合等將軍自涇水退兵回守
高陵、涇陽，大王先取石城，再南下取秦川、金城、狄道、天水一帶。到時再回取咸陽等地，也只不過是大王手中之物嗎？」
曹操捋了捋長鬚，思忖了一下道：「公，言之有理。」
即ri，曹操便起程與許褚等將引兵向安定進軍而去。可曹操剛至北地郡，就聞蜀軍自長安北渡渭水，兵至高陵城下。
原來諸葛亮本於渭南堅守，阻擊魏軍渡渭水而下進攻長安。
一ri在長安，孔明與楊文義、馬超等人正商議如何對抗魏軍。馬超道：「軍師，現我軍漢中援軍已到，為何還不出兵進攻魏軍還我大蜀城池？更待何時？」
孔明搖著羽扇，對馬超道：「馬將軍不必急躁，曹操此次引軍而來勢要取我大蜀雍州西涼等地，依我觀之，其必使人去取安定。」
馬超道：「那依軍師之見，現我軍應如何對之？」
孔明自知馬超乃急性之人，很難耐住性子，昔日使其守備渭南之時，若不是孔明力勸，其早揮兵渡渭水，向北挺進而戰；今日見此，其仍是急，yu殺曹操為報父弟之仇。見馬超那個怒氣的樣子，孔明心想是該出兵的時候了。立傳令三軍，命咸陽龐德、吳蘭率兵十萬，進攻魏軍軍營，取涇陽；命馬超率兵五萬，自渭南北渡渭水，進攻直取馮翊郡，命張任守城，自與楊文義率兵十萬押運糧草隨馬超軍而至。
時至深秋，當日晨孔明命兵酉時正點起身，發兵至渭水邊，下令命兵渡河。一個時辰之兵二十萬大軍皆已渡過渭水，孔明命馬超率五千輕騎飛速直奔馮翊而來，孔明與楊文義率大軍隨後而至。
馮翊城城門剛開，城瀰漫著灰色的霧，魏軍哨兵遠遠地只聽見數馬嘶聲，馬蹄聲，越來越近，直向馮翊城而來，可由於霧大，什麼也沒看見。立使人關閉城門，並報之守城之將，其來城樓上觀之。可並無人至城下，馬嘶聲，馬蹄聲也沒有了。
其將大罵哨兵道：「你這個豬老袋，那裡有敵軍，沒看清楚就亂報軍情，小心你的腦袋瓜搬家。」
哨兵道：「可能是霧太大，敵軍隱匿了呢？」
「你還說，敵軍如要來犯必渡渭水而來，這麼一大早的，敵軍怎麼可能就到城下了嘛，你清醒點好不好？真是笨得要死。」那將軍罵道。
哨兵辨解道：「可是方纔我明明聽見有很多馬蹄聲，似千軍萬馬，所以才回城來報的呢？」
那將軍掀了掀那哨兵的頭，道：「你也真是的，那你為什麼不看清楚再回來稟報呢？你看自你回報之後，以兩刻時了，連敵軍的一個影子也沒看到，更別說什麼千軍萬馬了。再說聽見馬蹄聲，馬嘶聲又有什麼奇怪的呢？那以後都不得任何人騎馬奔馳了嗎？疑草木皆兵，真是大驚小怪。」說完下令打開四大城門，讓百姓通行，揮手而去。
在城外十里，有一兵急回到一人身邊，那人腰窄肩寬，口若朱紅，目清俊秀，披掛戰袍，英姿颯爽，立馬橫槍。此乃何人？蜀將征西將軍馬超是也。兵至道：「啟稟馬將軍，馮翊城又重開城門。」
馬超對其兵道：「好，你帶數十兵馬扮著百姓，在城外三里來回奔馳，一刻時奔，一刻時休。」
那兵道：「是。」領命退去。
馬超又下令道：「傳我令，叫兵將解馬鈴趕路，至城三里聽我令。」
馬超軍至城外三里，探兵回報道：「啟稟將軍，敵軍不知我軍至一樣，城門大開。」
馬超大喜，舉槍指向長空道：「將士們，馮翊城本乃我大蜀之地，今我們要拿回我等所失之地。現在正是你等立功之時，立下此功，我定會重賞。好了，再多的話我也不想說了，前面一里之內就是馮翊城，我等只要攻入城中，勝利就屬於我軍。」說完，長槍一揮，五千精兵直衝向馮翊城而來。
大霧朦朦朧朧，看不清有多少兵馬，只聽見馬蹄聲越來越近。魏軍守城之兵聽此聲，因剛才才遭將軍呵斥，於是不敢輕下結論，又以為此聲過後，便會安靜如初，以為那只是那數十騎百姓騎馬比賽，皆習以為常。誰知待看清時，蜀將馬超率兵直衝城門而入，斬殺守城之兵將，殺入城中而來。
守城之將聞此，慌忙錯亂，立率數百騎棄城而逃。馬超率兵入城，斬殺魏軍部將幾許，待軍師孔明與將軍楊文義至時，馬超已取得此城，出城迎。
入城諸葛亮重賞馬超及其兵將，犒勞三軍。孔明道：「馬將軍乃有勇有謀，乃是鐵骨錚錚的西涼英雄也。」
馬超道：「軍師太誇獎矣。若不應用天時之利，yu得此城，也沒有如此容易啊。」
「天時之利？」孔明笑了，道：「嗯，孟起所言甚是。將軍此言提醒了我一事。」
楊文義道：「軍師之意，莫非是想借此晨霧攻取高陵、涇陽？」
孔明道：「楊將軍正中我意。據我夜觀天象，近幾日晨皆有大霧，我等可趁此機會攻取高陵、涇陽等郡。」
馬超道：「可此計已用，今日我軍取此城，魏軍得此息，高陵、涇陽必有所防備，再施故計，恐難成功了。」
孔明道：「此我自然是知，然用兵之道在於會變。對了，楊將軍、馬將軍今日你二位也累了，還是回去多作休息吧，養足精神。」楊文義、馬超點頭允之而退去。
孔明卻自入房中思破敵之策。
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