卻說周瑜昔日與吳將朱然商議如何退兵之事，一時不慎說出一句「為何曹操還不進軍攻蜀」，不知此乃何意？
在許都，曹操與麾下眾將商議進軍攻蜀之事。曹操道：「東吳孫策與我軍有約，一同進軍伐蜀，東吳進軍荊州，我軍進軍蜀軍長安，雍州一帶，現吳軍已發兵向荊州進軍，蜀軍注意力集中於荊州，我軍雖失一武關，但我等定要奪回失地，並向蜀軍推進。你等有何妙計？」
郭嘉道：「大王，以如今之勢，我軍要進軍蜀軍從洛陽是難於登天。蜀軍有潼關為天險，又有武關、泥隘口重關，況且長安城固壕深，土質鹹硬，要攻破潼關取長安，不要說一兩月，恐怕一年半載也難以攻陷啊。」
曹操道：「奉孝，那你有何妙計乎？」
郭嘉道：「大王，依臣之見，我軍可從并州河西渡黃水（指黃河）取上郡城，攻北地郡，再西取安定、石城，南下攻高陵、馮翊郡、咸陽，渡渭水取長安。不過潼關、武關亦不可鬆懈，每日使人前去叫戰，分散其注意力。或可命兵從南陽、樊城向蜀軍襄陽進軍，奪其荊襄陽之地，便可進軍上庸、漢中一帶。」
曹操道：「軍師之言正合我意。」
曹操立下令，命張燕、郝昭為將，率十萬軍渡黃河水，攻取上郡城，自與夏侯惇、許褚、曹彰等將率三十萬大軍從隨其後而至，命梁習押送糧草。數幾十萬大軍直渡大河，攻佔，上郡、北地等郡，一路上蜀軍皆節節敗退，難敵魏軍數十萬大軍的猛攻突擊。曹操笑道：「我道蘭子雲是何等的考慮周詳，如今其友邦與我共同攻其無備，其如何拒之？你等看，我軍出軍大捷，連取數郡，蜀軍望風而逃。我軍依不減昔日平定河北之雄風啊。」說完再大笑。
此時探兵回，曹操問之：「安定郡守何許人也？」
回報道：「乃是蜀大將黃忠黃漢升是也。」
曹操略捋長鬚道：「此人雖年老，但亦是個難得之人才。」
南有回報道：「稟大王，長安守將乃蜀軍師諸葛亮，大將馬超、張任、楊文義等。」
曹操問身邊將道：「諸葛亮？耳熟，是在何處聽聞過呢？」
賈詡答道：「諸葛亮，字孔明，一直隱居於襄陽臥龍崗，是蘭子雲幾求隴中，請其出山相助，其軍事才學，治軍治政皆乃天下世才。」
曹操道：「哦，如此大才，為何在蜀軍營中呢？對了，張任可否是昔日劉益州劉璋之手下之將？」
賈詡道：「正是。」
曹操又問：「那楊文義是何許人也？」
賈詡道：「聽聞乃與蘭子雲一同起事的同鄉，即是蘭子雲之義兄，又乃蘭子雲之妹弟。此人也乃是一人才也。」
「哦。」曹操道：「你如此說，蜀軍之中人輩出，也有不少將才囉。」
賈詡知曹操此話乃有弦外之音，故不答其言。
卻說在安定，一ri安定城有兵來報道：「稟黃老將軍，上郡城、北地郡告急，魏軍自河西、河東渡黃水，來犯我軍，上郡城、北地郡已失守，魏軍數十萬軍正向我軍進軍而來。」
黃忠下令使人前往天水，向魏延將軍求救，再使人前往長安報知軍師孔明於此事。其後，再對其子黃敘道：「敘兒，我命你引軍駐守石城，沒有我的命令不可出城迎戰。一直堅守到魏延將軍至時，再商議如何抗敵。」
黃敘道：「是的，父親，孩兒定當不負所托。」
魏軍一路南下，攻其蜀軍無備，取渭水之北。長安軍師孔明正馬超、楊文義、張任等將處理政事。忽有兵來報道：「稟軍師，據探兵所報，魏軍自河西、河東渡黃水攻取我蜀軍上郡城、北地郡，上郡、北地皆相繼失守。又向我軍馮翊、高陵而來。」
孔明道：「依我觀之，此乃東吳與魏軍同盟共同來犯我軍，先是引我軍北上，後東吳再攻取我軍荊州，殿下前去救援，魏軍又自北而下，取我雍州之地。」
馬超一聽，大怒道：「孫策竟與曹操狼狽為奸，如此小人，虧殿下還對東吳信任有佳，而他卻另與他國相約共同來對付我大蜀。」
孔明道：「馬將軍息怒。當務之急，應立發兵救援雍州。」
馬超方入坐，孔明又道：「張將軍，你與楊將軍、馮習將軍（楊文義麾下將，昔日在江陵時與趙累來投蘭子雲，蘭子雲將其歸入楊文義麾下，協助楊文義）駐守長安、潼關、武關，以防魏軍自洛陽、函谷關來犯，守備渭水之南，阻擊魏軍南下。」
眾將皆聽命行事，孔明再使人關往漢中向龐德、吳蘭求救，自與馬超率兵駐守渭南。
馬超對孔明道：「軍師，為何我等不渡渭水奪回我蜀軍失地，還要在此等候呢？」
孔明道：「孟起，此事不可冒然而去，待龐德、吳蘭等將軍引援軍而來，再商議如何奪回我蜀地，我軍不可失長安、潼關，因此地乃兵家必掙之重地，我大蜀如若失此地，魏軍便可西北取雍州、西涼等地；潼關乃有一夫當關萬夫莫開之險，可阻敵數十萬軍，此次曹操從北上，河西、河東而下就乃繞此關而來。再者我軍現長安之兵力，不足與魏軍相抗。」
馬超道：「軍師言之有理。孟起只是一聽曹賊，我心就起殺其之心，父弟之仇不共戴天，我要殺其為我父弟報仇。」
孔明道：「孟起不必急此一時，恐誤大事，你忘殿下臨行時之重托乎？」
馬超道：「孟起未敢相忘，想昔日不是殿下收留我等，定受楊松之計而殘遭曹賊之手；我只乃吞不下此等仇恨之氣。」
孔明道：「孟起，你父弟之仇乃眾所皆知，但亦不可急躁，要從長計議，冒冒然然而行事，只會誤了大事，到時不但報不了你父弟之仇，恐險將自已性命搭上去了。」
馬超道：「多謝軍師相勸，不然依孟起性情定引軍北上，渡渭水攻入曹營矣。」
孔明早恐馬超會因此而坐立不住，恐其誤大事，現馬超如此一說，也便就放心了。
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