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在得知中國要建造排水量超過70000噸擁有450毫米大威力主炮的「超級戰列艦」之後，無限抓狂的美國人在建成了「北卡羅來納」級戰列艦和「南達科他」級戰列艦之後，又開工建造「蒙大拿」級超級戰列艦，英國人也不甘落後，建成了「獅」級戰列艦，只有蘇聯因為技術原因，使他們的「蘇聯」級戰列艦建造計劃最終胎死腹中。
受中國「開工建造」「龍罡」級超級戰列艦的刺激，「獅」級戰列艦——「獅」號、「魯莽」號、「征服者」號、「雷鳴」號於1939年開工建造。在第二次世界大戰爆發後，隨著戰爭中英國損失了數艘主力艦以及大量的海外領地，英國人深感主力艦數量的不足。雖然美國已經參戰，但其主要海軍力量都集中在太平洋方面，加上法國海軍態度的不可預知性，面對咄咄逼人的德國海軍和中國海軍，英國人加快了4艘「獅」級戰列艦的建造速度。然而隨著戰局的日益不利，英國在原材料和工人上的缺乏限制了「獅」級戰列艦的建造。鋼材被挪用到其他工廠去生產急需的陸軍大炮和坦克裝甲；造船廠的工人門忙著建造航空母艦、商船和修理戰損的軍艦。雖然大英帝國的海軍上將們急切地期盼著「獅」級戰列艦的下水，但是已無法同那些更緊迫的戰爭物資相比。為了能讓「獅」級戰列艦早日完工入役，邱吉爾向美國緊急求援，美國總統羅斯福爽快地答應了，給予了鋼材物資和建造人力方面的大力支持。在美國人的幫助下，4艘「獅」級戰列艦於1943年上半年全部建成入役。
完工後的「獅」級戰列艦的標準排水量為40550噸，滿載排水量為46400噸，，擁有3座三聯裝406毫米45倍徑主炮（彈重1080公斤，初速747米每秒，射速2發每分鐘）和8座雙聯裝133毫米50倍徑高平兩用炮。
「獅」級的彈藥庫兩側垂直主裝甲帶厚度為374毫米，水平裝甲為150毫米；機艙兩側為垂直349毫米，水平裝甲為124毫米，炮座裝甲厚374毫米，炮塔正面374毫米。最高航速30節，10節續航力14000海里。