韶關南方軍前進指揮所。8月11日晚。
第一旅對衡陽的攻擊經歷了兩次攻擊失利後，在緊急構築陣地的炮兵集中轟擊下，南城被炸開了一段五十米左右的豁口，原第五鎮十七標、現在的一旅一團這個第一師的主力團突入了豁口，頑強抵抗了一個白天的湖南新軍第一標終於失去了鬥志，除付出了一百一十餘人陣亡外，少部被俘，大部渡過湘江逃了。
來不及部署佔領衡陽後續行動的司徒均接到了山東戰報。
「經一日血戰，第三鎮在付出重大傷亡後突破了十六旅的防線，渡過了運河。薛曉才撤至第二線陣地了。」他向站在門口的龍謙報告。
「才一天啊，一天就被逼退了？怎麼搞的？第三鎮真就這麼厲害？給葉延冰發報，反擊，必須將曹錕的氣焰打下去。」龍謙對德州戰局有些不滿。
衡陽之戰表明了湖南並非一帆風順，這個未曾重視的湖南新軍第一標展現了不俗的戰力。這個情況引起了龍謙的警惕，也導致了龍謙內心的煩躁。
自他之下，南方軍諸將大戰的經驗為零。和現在相比，之前的那些仗現在看起來都是小打小鬧了。
「司令無須心急。閻樹林一日下衡陽應予嘉獎。尤其是炮兵幹的不錯。閻樹林請求給炮兵記功。」司徒均沉著回答。
「嗯，」龍謙隨即意識到自己確實有些急躁了，大戰開局良好，即便是山東，也不應因為曹錕渡過運河便緊張，這不過是一個開始嘛。
「算了，剛才的電報取消吧。」龍謙想了想。
「已經發出了。」通訊處長梁俊山報告道。
「司令，我們應該出發了，將前進指揮所搬入衡陽吧。」司徒均建議道。
「這個你說了算。為什麼還不開飯？吃飯吃飯。」龍謙心情又愉快起來。
8月11日晚，山東平原縣。第六師師部。
「已經核實。四十六團一營基本損失，確定樊義民陣亡，其餘兩個營損失不算大，戰力仍存。曲致庸已經站穩了二線陣地。敵人的損失不小。十一標已經停下了腳步。」第六師參謀長瞿鴻翔向葉延冰報告。
「曲致庸這個笨蛋該死！四十六團後撤，導致四十七團右翼暴露了。明天他們一定會向南突擊四十七團陣地，另外，曹錕有了這個立足點，很麻煩……」燭光下，葉延冰的臉色陰晴不定，「不能讓他們這麼安逸，命令薛曉才，將四十八團調上去，給我將陣地奪回來！」
瞿鴻翔多年從事軍校教育。軍事理論素養比葉延冰為高，「師長，沿河佈陣本就不妥，我們已經建立了堅強的縱深陣地，我覺得不必反擊。四十八團是十六旅的預備隊。不要輕易用吧？」
「氣勢！不能一下子就讓曹三傻子佔了上風！」葉延冰狠狠地說。
這時，龍謙的電報到了。
「司令命令反擊。執行吧。」透過沉沉夜色，葉延冰似乎看到了數千里外龍謙的焦慮目光。
德州戰況必須隨時匯報總部，這時龍謙的規定。葉延冰在四十六團敗陣後立即報告了濟南山東軍總部，寧時俊當然會將情況轉報蒙山軍總部。
葉延冰在下達反擊令後，根本沒有想起那個一直恭敬地稱呼自己姐夫的年輕連長陳豪。
8月12日上午八時，第六師部署在德州方向的四個炮群朝著原四十六團陣地狂轟濫炸了一個小時。將三千發不同口徑的炮彈丟在了那塊彈丸之地，新兵比例高於四十六、四十七兩團的四十八團集結了兩個營，冒著運河對岸熾熱的炮火攔阻，分兩路發起了反擊。一度時間突破了十一標的陣地，雙方發生了激烈的白刃格鬥。隨著曹錕緊急調上的第九標的增援，四十八團奪回的陣地再次丟失。帶隊衝鋒並親自投入肉搏的四十八團三營營長陣亡，部隊傷亡慘重，又被對手趕回了出發地。兩個小時的血戰打殘了四十八團的兩個營。使得這個充作十六旅預備隊的團隊失去了進攻力量。
親自抵達一線的葉延冰制止了十六旅接下來再次反擊的要求，對十六旅的主要軍官說，「不反了！北洋的另外兩個師上來了。你們必須依靠自身的力量將曹錕部隊擋在二線陣地之前。整頓部隊，以防禦為主吧。時間在我們一方，我們拖得起，他們可拖不起！」已經冷靜下來的葉延冰冷笑一聲，「寧司令轉來了南方軍戰報，衡陽已下，長沙在望，等龍司令大軍進逼武昌，我看他北洋怎麼辦？」
「師長，司令的命令……」龍謙昨晚的來電給十六旅極大的壓力，薛曉才小心翼翼地問。
「我負完全責任。老薛，現在到了關鍵的時刻了，不要心痛部隊的傷亡，新兵不經如此的大戰就不能成熟，經歷血戰甚至負傷的老兵才是真正的士兵。」
「四十七團側翼暴露了，怎麼辦？」由於上午的血戰吸引了曹錕的注意力，在十六旅南翼佈防的四十七團並未承受很大的壓力。
「白天不動！讓他們給我釘在陣地上！天黑後撤入二線陣地，要精心組織，炮兵隨時配合你們。老薛，十六旅是我師主力，曹錕這個我們手下的老敗將指揮的第三鎮號稱北洋主力第一！王牌就是這麼打出來的，曹錕就交給你了，我們師三個旅要分頭頂住北洋這三個鎮！不要指望七師了，吳念必須顧及沂州，我們丟不起沂州！那裡有我們的全部鋼鐵基地，丟了沂州，仗就沒法子打了。所以，除了留在沂州的那個團，軍部還準備將十九旅的另一個團也用於南線。這樣，第七師只有一個新兵預備役占70%的二十旅了，而北洋還有一個第一鎮沒有露面呢。明白了？」
「請師長放心。」薛曉才立正答道，「十六旅絕不讓敵人跨過二線陣地！」
「我調了一個工兵營給你，狠勁地給我加固工事吧。把剛運來的鐵絲網都架起來，多埋設地雷，讓狗日的曹錕在陣地前屍橫遍野，血流成河！」
最後八個字是龍謙戰前對第六師防禦戰指示電的原話，「你們一定要依托現有陣地。寸土不讓，讓北洋主力在你們面前屍橫遍野，血流成河！」
葉延冰記住了這血淋淋的八個字。
11日下午二時起，曹錕的炮兵集中轟擊四十七團陣地。在渡河佔領原第十六團陣地的新銳第九標牽制下，對岸的第十二標發起渡河攻擊。四十七團依靠師、旅兩級炮兵的支援和退入第二線陣地四十六團熾烈的側翼機槍火力的掩護下，擊退了來自兩個方向的猛烈攻擊，頑強地守住了陣地。天黑後，在炮群不停頓的掩護下，四十七團三個營交替掩護，撤出了河岸陣地，退入了預設的二線陣地。
曹錕第三鎮經過兩天血戰，動用了全部的四個步標，在付出了兩千以上的傷亡後。總算全軍渡過了大運河。
8月11日晚，衡水，北洋軍總司令部。
袁世凱對兩日來第三鎮的戰況很是不滿。尤其是聽了曹錕第三鎮的傷亡報告後尤其憤怒。已經查明，在第二鎮預備進攻的吳橋方向，第四鎮預備進攻的故城方向。山東軍各展開了一個旅的兵力嚴陣以待。第三鎮的猛烈突擊並未調動對手的兵力，他們似乎已經知悉了自己的軍事計劃！
「大帥，山東軍將幾乎全部主力都集中到了德州。第六師是三旅九團的大編製，而且炮兵兇猛，炮彈充足。曹仲珊打的算是不錯了！」王士珍對袁世凱道。
「不錯個屁！」袁世凱敲著地圖道，「單算兵力，曹錕優勢不算大。可你別忘了，龍謙的主力在江南！衡陽已失，長沙危殆，我們沒有時間！再說了，如果只靠臨時招募的新兵就將曹錕打成這副模樣，就算我們拿下濟南。用什麼對抗龍謙主力？衡陽丟失，中樞震動，龍謙在廣西那個被鐵良搞丟了的師已經逼近桂林！中樞要我回京計議，計議什麼？現在難道能從山東撤下來？京師還要不要？」
「第一鎮該上了，如果他們從陽信一帶突入山東。必將動搖山東的整個防線。大帥，立即下令吧。」王士珍建議道。
「笑話，真是笑話！老子竟然要靠第一鎮旗人來救？笑話！」袁世凱越發激動，「曹仲珊無能！曹仲珊無能！傳令，李純及馮國璋所部不得遲於後天凌晨發起進攻！北洋生死存亡在此一舉了！」
「是不是將第一混成協也調上來？」王士珍總覺得兵力不足。
「那樣京師就空了！洋人怎麼看我們？嗯？聘卿，你不曉得，洋人已經在懷疑我們了，特別是南方危險，朱爾典問我南北朝故事，你還不清楚？」袁世凱放緩了語氣，「聘卿！我真沒想到龍謙這個黃口孺子在幾年間積攢了如此大的力量！鐵良小兒盯上了我，處心積慮地要搞掉我，卻不知還有一個更大老虎留在外面！真是笑話，笑話啊！如今卻要我們北洋跟人家拚命！」
王士珍壓低了聲音，「大帥，屬下也是擔心這個。如果我們北洋在山東傷了元氣，往哪面看，都沒有了說話的本錢啊。」
袁世凱臉色大變。一揮手，將屋裡的三個參謀趕了出去，「聘卿，你剛才的話是什麼意思？」
「龍退思給您的電報我看到了，馮華甫也看到了。華甫以為，只有手裡有兵，才有討價還價的餘地啊。」王士珍是老嫡系，說話毫無顧忌。
「你們怎麼能這樣想！聘卿，你跟我多年，你覺得龍謙得天下，會給北洋出路？會給我們這些人出路？別做夢了！」袁世凱想起王士珍九年前失陷龍謙之手的往事，「能戰方能言和！不打掉山東，龍謙哪裡會正視我北洋？一些話你千萬不要亂講，明白嗎？」
「龍謙謀略深遠，如今南北一齊發動，令朝廷首尾難顧，這個仗，難！」王士珍是袁世凱核心圈子的人，並不擔心自己說過頭，「大帥，北洋是您的，這點家底積攢不易。龍謙非常人，既然說希望北洋化身國防勁旅，蓋不是空言。還望大帥三思。」說完，王士珍退出了屋子，留下袁世凱自己琢磨去了。
梟雄心境的袁世凱當然明白王士珍的意思。但寧為雞首不為牛後是他性格的主要方面。而且，自己效力滿清數十年，豈能一朝背棄？歷史將如何評價自己？
8月12日，袁世凱一面嚴令曹錕繼續猛攻十六旅陣地，力求調動第六師兵力，一面督促李純和馮國璋做好進攻前的一切準備。由於曹錕在劉智廟方向的進攻並未調動第六師的兵力部署，強攻在所難免了。
曹錕指揮渡河的三個標輪番進攻，從上午九時一直打到下午一時，寸步未進。十六旅陣地前突然出現的鐵絲網成為了曹錕攻擊失敗的主要原因。這些帶著尖刺的鐵絲網極為討厭，沒有爆破器材，步兵根本無法攀越，大批勇敢的士兵在鐵絲網前被守軍的機關鎗打死，被手榴彈炸死。曹錕從未見過這種東西，冒著炮火親抵一線觀察後大罵不止，除了用大炮猛轟毫無辦法。打到中午，曹錕斷然下令終止了進攻，一面上報新的困難，一面研究破鐵絲網陣的辦法。工兵們緊急行動起來，製作大量的木板，但今天是用不上了。
袁世凱更覺惱怒，但也不好責怪曹錕。派下去的參謀們詳細報告了第三鎮的戰況，認為第三鎮已經盡力了，不是曹統制官不出力，實在是對手的陣地太複雜了。
袁世凱已經對曹錕失去了信心，他將希望寄托於李純和馮國璋身上。但根據情報，第六師在第三鎮南北兩翼展開的部隊並未調動，他們仍蹲在原來的地方。
袁世凱當然不知道他的計劃已被山東軍全盤掌握了。不然，以寧時俊、葉延冰缺乏指揮大軍作戰經驗的現狀，在曹錕的不計傷亡的猛攻下，說不定會將故城、吳橋兩個方向的守軍調至劉智廟方向來。
吳佩孚十一標未參加8月12日第三鎮對山東軍十六旅的進攻。連續兩天的血戰，讓第三鎮這個最強的步標失去了進攻能力。反覆檢點傷亡名冊，讓愛兵如子的吳佩孚心疼的直哆嗦。就算是將部隊充實起來，也不是當初那支生龍活虎的十一標了！
再次來到十一標的曹錕滿不在乎地對吳佩孚說，子玉不必氣餒，明日李秀山和馮華甫將投入進攻，山東軍完蛋了！
曹錕堅信，葉延冰一個師無論如何擋不住北洋三個鎮的猛攻的。