由於孟獲私自出戰，影響了李典的計劃。為了保存自己，李典只能帶兵尾隨孟獲，以備在孟獲危急的時候好相救於他。但是他根本就沒有想到，魯肅和呂蒙從一開始就是衝著他李典去的。而李典派出去的探子已經被呂蒙的人劫殺了，並且派了一個假探子給李典送去了假的情報。
由於是近十萬大軍的戰鬥，戰場離得比較遠，李典的大軍漸漸的被假探子給引得偏離了孟獲和魯肅交戰的戰場。一路上呂蒙是做足了準備，到處都是斷劍殘甲，還有一些屍體，大多都是蠻人的。李典走了一路，足足發現了幾百具蠻人的屍體，經過確認確實是真的。此時前面已經傳來了陣陣的喊殺之聲，李典知道快要到了。於是命手下的士兵先停下休息，同時又命斥候前去打探。半晌以後，斥候回報說：「將軍，前面確實有大量的蠻人和漢軍在戰鬥，雙方人數一起大約在兩萬人左右。」李典問道：「有沒有見到蠻人的孟獲大王？」斥候說道：「前面混亂不堪，沒有看到具體的領軍之人，不過從雙方交戰的人數上看，那裡只是一個分戰場。主戰場應該在別的地方。」李典沉思了一會兒，說道：「現在敵我軍力對比如何？」斥候說道：「雙方兵力大致上是持平的，南蠻人的軍隊稍微的處於劣勢局面。」李典想了一下，說道：「眾軍聽令，我們先去和南蠻軍隊一起吃掉這一部分敵軍，然後再去尋找敵軍的主力決戰。」說完就帶著士兵和朱褒，高定二將前往前面的戰場。
當李典趕到的時候，戰鬥正進行的激烈。蠻漢兩軍已經絞到一起，無法分出陣勢了。但是李典可以清楚的感覺到，當自己的大軍進入戰場的時候，漢軍出現了一小陣的慌亂，並且有撤退的意思。奈何兩軍纏鬥的太過激烈，漢軍見撤退的目的無法得逞。開始奮力戰鬥起來，一時間不少蠻人士兵都被砍到，李典一看漢軍開始拚命了，馬上命令朱褒和高定帶著兩萬士兵參戰，他自己則帶著剩餘的兩萬士兵略陣。當朱褒和高定帶著人加入混戰當中的時候，戰局突然急轉直下，原本還相互進攻的蠻兵和漢軍竟然不再戰鬥，反而一起絞殺起朱褒和高定的人馬來，沒有防備的曹軍立時有很多的士兵被砍倒，朱褒甚至看到有些在前面的戰鬥中應該已經死去的士兵竟然從地上爬了起來，加入到戰鬥當中，這下傻子也知道自己中計了。李典也發現了事情的不妙，馬上率領士兵撤退，同時命人通知朱褒和高定馬上撤離戰場。但是已經來不及了，在戰場的四周突然出現了大量的士兵，並且向著李典的方向殺了過來。雖然由於李典的謹慎，並沒有讓所有的曹軍士兵都被牽制在混戰當中，稍微打亂了呂蒙的計劃，但是也只是稍微而已。此時除了率兵和朱褒，高定二人交戰的馬忠和李異以外，朱桓，陳武各率兩萬士兵向著李典所在的位置殺了過來，潘璋則帶著兩萬士兵向著朱褒兩人所在的戰場殺去，看樣子是想要把李典帶出來的全部士兵都給拿下。對於這個明顯是為了自己設的局，李典感到十分的無奈。敵軍兵力倍於自己，又設計牽制了自己的一半兵力。讓自己撤也不是，不撤也不是，思量再三，李典只得選擇撤退這個辦法，不為別的，只有保存住自己手中的兵力，才能東山再起，否則一切都是畫餅。看著正向自己兩翼包圍過來的敵軍，李典下達了突圍的命令，準備趁著敵軍還沒有完成包圍圈先殺出去。李典的策略是正確的，但是他能夠想到的，呂蒙又怎麼能想不到。早在李典沒有把全部兵力都派上戰場的時候，呂蒙就已經率領著一萬士兵向著李典來時的方向飛快的行進，終於在李典反應過來之前堵住了李典的後路。為了有效的殲滅李典的有生力量，魯肅和呂蒙可謂是機關算盡，十三萬大軍除了一萬士兵留守大營以外，全部被二人拉上了戰場。為了對付李典，呂蒙一下拉出了九萬軍馬。當李典看到堵路的呂蒙大軍以後，知道自己這次八成是在劫難逃了。李典穩定了一下自己的情緒，喊道：「將士們，現在前無去路，後有追兵。我們的生路已經被斷絕了。如今只有突破眼前的敵軍，我們才能有一條活路。將士們，為了我們的生命，為了我們家中的妻兒老小。跟著我衝啊。」看到李典在激勵士氣，呂蒙沒有阻止，他也阻止不了，因為一共也才幾句話的時間，呂蒙就已經面對著大量的拚命曹軍了。對於敵軍的拚命，呂蒙只好迎上，為了早日一統全國，哪怕是損失再大也要頂住。所以呂蒙也拚命了。在陳武和朱桓沒有趕到之前，呂蒙需要面對兩倍於己的曹軍士兵。所以呂蒙一擺手中的長戟，帶頭迎上了李典。呂蒙在演義裡面本是江東名將，開始的時候是以勇武聞名，後來通過學習才做到東吳四英將的位置。李典也是曹軍名將，最早跟隨曹操的將領，手上的功夫也是不凡。兩人戰在一起很是激烈。但是士兵的戰鬥就不是這樣了，雙方雖然都是精兵，但是李典的兵力佔優，而且還一心拚命，這樣一來，阻敵的我軍士兵在一開始的時候就處於極度不利的局面，被李典帶來的曹軍士兵殺的節節敗退，連帶著呂蒙也不得不跟著士兵一起敗退。李典一看是如此的戰況，馬上加大了進攻的力度。而且還調來士兵和他一起圍攻呂蒙。不過，呂蒙怎麼說也是呂布的女婿，經過呂布的細心調教，呂布的功夫根本就不怕群戰。要不當初呂布也不會把十八路諸侯殺的大敗了。呂蒙和呂布學習多年，就是塊木頭也開竅了，更何況呂蒙是多麼精靈的一個人了。所以在李典的圍攻下，呂蒙非但沒有自亂陣腳，反而還越打越穩，連帶的呂蒙身邊的士兵也漸漸的站穩了腳跟，就像傳染病一樣。呂蒙的士兵雖然還是處於劣勢，但是已經不再輕易的被打退了。此時衝突速度較快的陳武已經帶著士兵追上了李典的部隊，從後面抄了李典的後路，一下減輕了呂蒙很大的壓力。得到陳武的援助，呂蒙也開始了反擊。這樣一來，李典有點受不了了。眼看著就要殺出重圍，卻在最後的關頭被圍住，功虧一簣，眼看著朱桓的部隊也要殺上來了。李典心裡充滿了絕望。但是為了自己主公的江山，也只好拼了。
此時，馬忠，李異和潘璋已經把朱褒和高定的部隊包圍了起來，李異和馬忠已經和朱褒，高定殺在一起。而潘璋則指揮著士兵開始絞殺起曹軍士兵來。沒了指揮的曹軍士兵在被圍住以後，士氣大降，沒有出路也沒有了戰鬥的決心。潘璋看到有機會，馬上命令士兵大喊：「投降不殺，放下武器抱頭蹲下。」本來曹軍士兵就沒有了鬥志，在我軍士兵的呼喊下開始有了投降之人，有了一個就會有兩個。漸漸的大量的曹軍被圍士兵開始投降。士兵的減少直接造成了朱褒和高定的心情開始慌亂起來，漸漸沒有了還手之力。而士兵看到自己的將領已經被打的落入下風，更加不看好己方的局面。兩相影響之下，投降的士兵更加的多了起來。潘璋看到自己的計策好用，於是命令副將繼續招降曹軍士兵，他則向著馬忠和朱褒戰鬥的地方走去。其結果不言而喻，朱褒被馬忠和潘璋聯合起來生擒。然後高定也被如法炮製。看到將領被擒，除了少數頑固士兵外，其餘的曹軍士兵都投降了。待潘璋三人打掃完戰場以後，分出李異帶領一萬士兵壓著曹軍俘虜和朱褒，高定二人返回自己的大營。潘璋和馬忠帶兵前往呂蒙所在的戰場。
由於有了陳武和朱桓的援助，呂蒙開始漸漸的撤出了戰圈。此時隨呂蒙一起阻擋李典的一萬我軍士兵已經戰死三分之一，剩下的也是個個帶傷。呂蒙也是如此，畢竟呂蒙不是呂布，武藝到底還是有限，不能做到像呂布在亂軍之中取敵將首級如探囊取物那樣的成績。但是他也足以為自己的武藝而自豪了。畢竟整個三國也只有一個呂布罷了。看到潘璋和馬忠趕來，呂蒙帶著手下的傷兵和潘璋他們合兵一處。當看到呂蒙渾身鮮血的樣子的時候，潘璋和馬忠都很詫異，因為他們都是江東的降將，不知道呂蒙原來的樣子，當他們第一次見到呂蒙的時候，呂蒙已經是一軍的統帥，一派儒將的風采了。他們還是頭一次見到呂蒙這麼狼狽。當他們又看到呂蒙身後的士兵的時候，已經知道戰鬥之激烈，在武勇方面再也不敢小看自己的主將了。
當李典看到潘璋和馬忠的時候，知道朱褒和高定已經完了。而隨著潘璋帶來的大軍的幫助，李典的處境更加的艱難。本來就被陳武和朱桓圍攻的李典更加的慌亂起來。結果心慌之下被朱桓抓住破綻，一槍刺在大腿上。而陳武藉機飛起一腳，把李典給踢飛了起來。最後在李典被擒獲以後，李典帶領的曹軍士兵除了戰死的全部被俘。呂蒙完勝了李典以後，打掃完戰場，就離開了。他們的做戰目的已經達到，可以回軍了。