陸遜在攻擊閬中城的時候遇到了一點困難，準確的說是疑惑。城裡面表現出來的戰鬥力出奇的弱，這對於已經見慣了曹軍強硬的戰鬥方法的他來說，感到十分的不可思議，以致於都不敢全力進攻，生怕敵軍設下埋伏，影響我軍的整體戰局。所以陸遜決定先暫緩攻擊，等以後問問李嚴到底是怎麼回事。
次日，陸遜繼續領兵攻城，開始的時候依然像昨天一樣的進攻方法，他想要看看敵軍的反應是否還是和昨天一樣。果然，敵軍表現出來的進攻慾望十分的低下，要不是有將領身先士卒的頂著，陸遜以為潰敗只是時間的問題。面對這樣的情況，陸遜不得已只得派上魏延，命他向李嚴打聽情況。陸遜也不想總向李嚴打聽情況，因為李嚴現在還是處在敵營，而且不像是在永安的時候，軍政大權都在他的掌握之中，現在的他只是曹昂手中的一員將領罷了，要是暴露了，那無兵無權的他後果不言而喻。因為不知道敵軍是不是設了埋伏，所以為了保證上城的魏延的安全，陸遜還是派了幾員將領配合魏延，而且魏延的身後還跟著三百陷陣營的士兵以貼身保護他。有了這個保證，魏延和李嚴的見面很是順利，城中的其他將領都被我軍攻城的將領隔離開來，離李嚴和魏延最近的將領王平也有著近二十米遠，這對於戰場這個嘈雜的環境來說足夠了。李嚴和魏延交換了情報以後，魏延率領士兵假裝被李嚴等人殺下，回營稟報陸遜去了。本來按照李嚴的建議，反正城裡面的守軍士氣低迷，戰力下降，不如趁著這次攻城的時候直接把閬中城拿下，但是魏延覺得自己這次率兵攻城只是為了打聽情況，並不是全力攻城，怕打到後面會力有不繼，功虧一簣，這就不好了，浪費了一次絕好的機會不說，還可能讓敵人警惕起來，在壓力之下全軍都團結起來，導致後面的攻城戰鬥困難加大。李嚴也覺得魏延的顧慮很有道理，只好放棄眼前這麼好的機會了。畢竟城裡面軍心離散的情況不是一天兩天能夠解決的，沒了這次機會，還可以利用下次嘛。
魏延下了閬中城以後，把城裡面的情況向陸遜報告了。陸遜聽了以後，沉思了一下，說道：「文長將軍，你馬上通知所有的將領來大帳議事。」待魏延出去以後，半晌，陸遜軍中所有的將領都到了大帳，除了張遼和霍峻，沙摩柯以外，全部到齊。陸遜把魏延打聽到的消息和眾將說了一遍後接著說道：「現在城裡面的敵軍軍心離散，正是進攻的好機會，本來按照李嚴的意思上次進攻的時候就應該順勢全力進攻，但是由於我軍的準備不充分，不得不放棄這次機會。這樣做是對的，但是卻也給了敵軍一個機會，要知道軍心離散是由各種的原因造成的，但是它們又一個共同的結果就是士氣不振，昨天，就在昨天我們由於不知道情況，浪費了一段時間，敵軍抵擋住了我軍的進攻。今天我們又浪費了一次機會，這樣一來，只要有點頭腦的將領都可以利用這個機會，兩次的勝利足夠提升他們的士氣了，而且有了這兩次的機會，城裡的守軍多少都有了一點守城戰鬥的經驗，這樣一來對我軍以後的戰鬥非常的不利。所以我決定不能放棄這次機會，馬上攻城，不分日夜的先攻上兩天，不要給敵人反應的時間和提升士氣的機會，我們要在最短的時間裡面奪下閬中城，結束這次戰鬥，完成我們掐斷漢中和西川的聯繫的任務。」陸遜說完，大帳裡面的將領全部沸騰起來，個個摩拳擦掌準備戰鬥。
為了戰鬥能夠取得最好的戰果，陸遜把軍中全部的陷陣營士兵全部分配倒手下將領的身邊，參加攻城戰鬥。軍中所有的將領都去攻城，不能給敵人一點的機會。商議完畢，陸遜率領眾將出戰，近六萬大軍除了必要的守營士兵外，只有一百陷陣營士兵跟在陸遜的身邊保護他，營中再沒有一個閒著的士兵了。而閬中城裡面的曹昂在打下了陸遜的這次進攻以後，正在安排士兵休息吃飯，並且在馬謖的提醒下，準備飯後藉著這兩次的勝利提升一下士氣，不想飯還沒有吃完，守城的士兵來報說敵人又要攻城了。曹昂當時就一愣，出門看了看天氣，敵軍的進攻是從早上就開始的，但是剛剛過了中午就被打下去了，現在正是下午兩點鐘左右，天氣正好，只是這西川天氣炎熱，敵軍一般都是趁著早晨天氣涼爽的時候攻城的，現在卻進攻的這麼急「難道敵人已經察覺出城裡面的問題了？」曹昂驚詫的想到。正要吩咐士兵去請其他的將領一起上城，就見馬謖匆匆的跑來，一到曹昂的身邊，馬謖就急促的說道：「大公子，快去城牆吧，所有的將領都在城牆上面，敵人的這次進攻很猛烈，比昨天和今天早上都要強。」曹昂一聽，馬上騎上身邊親兵牽來的戰馬，飛快的向城牆跑去，邊跑邊說喊：「幼常，快去告訴季常，把守城用的東西都給我備足了。然後派人去通知漢中我父親，就說閬中告急。讓他通知梓潼，武都，yin平等郡的守將注意各地的安全。」話沒喊完，曹昂就已經跑得不見蹤影了。
此時城牆上的戰鬥進行的正是激烈的時候，雖然守城的士兵士氣依然低迷不振，但是也多少學會一些躲閃霹靂車攻擊的方法。現在敵人已經攻上城來，霹靂車的進攻已經減弱。城裡的守軍又恢復了曹軍悍勇的作風，做戰勇猛，不管是曹昂手下的精銳士兵，還是地方上的駐防軍，一個個彷彿都是不要命一般，又因為它們的悍勇，帶動了新兵的士氣，戰鬥力上升了一些。但是這只是表面的現象罷了，紙老虎終究是吃不了人的。隨著我軍將領一個個都上到城牆上來，陷陣營的士兵也跟了上來。城裡的守軍面對上陷陣營的士兵一下就癱了，人比人，氣死人啊。陷陣營的士兵裝備精良，左手持盾，右手持刀一個個悍不畏死，相互配合著戰鬥，單個看他們的戰鬥力不是很強，但是三五個人配合起來，殺傷力絕對不下於一般的將領了。而城裡面的守將都被我軍的大將攔著，沒有人能夠阻止陷陣營士兵的前進。漸漸的，城牆上的守軍越來越少，我軍的士兵越來越多，戰局向著對我軍有利的局面發展起來。
曹昂趕到的時候，正是城裡面的守軍危險的時刻，不假思索之下，曹昂派出了身邊大部分的親兵。有了這些虎豹騎精兵的參與，我軍的士兵戰鬥起來越發的艱難了。但是這一點困難也只是暫時的，曹昂的親兵怎麼也不可能有高順新訓練出來的陷陣營士兵多，漸漸的被陷陣營的士兵壓縮在一起，起不到扭轉戰局的作用了。曹昂看著不是辦法，只好親身出戰了。不過在曹昂參加戰鬥的時候，高順已經盯上了他，因為虎豹騎一參戰，他們強悍的戰鬥力就引起了高順的注意，有了這麼精銳的士兵到來，不可能沒有將領跟著，所以高順特別注意後來的人裡面的扎眼人物。這下曹昂的出現一下就讓他發現了。此時我軍的將領都在戰鬥，只有他在指揮士兵，還算是有點空閒，於是攔截曹昂自然是非他莫屬了。
在高順攔住曹昂以後，城裡面的戰鬥就算進入到白熱化的階段，將領都沒有時間去指揮戰鬥，只能靠著士兵本身的戰鬥意識了。在這種情況下就顯示出了差距，陷陣營的士兵在解決了曹昂身邊的虎豹騎以後，開始以小隊為單位，帶領一些一般的征西軍團的士兵相互配合著開始清理起城牆上的守軍，而曹軍的士兵在一開始的血氣之勇下去以後，士氣又跌了下來，被我軍的士兵殺的落花流水。亂戰之中，和黃敘對上的西川將領劉循，被黃敘一刀砍到，這樣一來本來就處於劣勢的曹軍更加的兵敗如山倒。曹軍的將領也一個個十分的著急，黃敘砍到劉循以後，守城的士兵更加的混亂。此時追隨著曹昂趕來的馬謖也看到了城裡面的不利局面，馬上組織起一些被打退的士兵開始反攻。劉循一死，馬謖組織士兵反攻，把曹昂給搶下城來，城上只剩下李嚴，曹真和王平三人，李嚴一看，自己也不能等了。馬上逼退了和他交戰的魏延和魏續，轉身向著曹真戰鬥的地方趕去，解救下曹真，又順手給王平解了一下圍，就向著城下撤退。但是李嚴一走，他和曹真在魏延和魏續的假圍攻，真保護下，安全的下了城，只有王平雖然被李嚴解救了一下，但是又被隨後趕來的魏延和魏續纏上，不能脫身。就這樣，像霍峻一樣，被李嚴不留痕跡的給放棄了，城牆上只剩下王平還在苦苦的支撐。