張任等人以弱勢的兵力在上庸城硬是拖了我十萬大軍近一個月的時間，雖然已經到了強弩之末，但是卻也為曹操爭取了一段時間。曹操用張任爭取的時間召集了漢中的五斗米教教徒十萬人，經過挑選，從中選出了精壯之人六萬五千餘人組成了一隻部隊。留下了其中的兩萬人做為後備部隊，其餘四萬五千人全部送到了益州曹仁處，讓曹仁能夠解放出益州北部的二線部隊，這樣一來，曹仁手裡的部隊就不會因為支援李典而減少，這也是曹操對付我的益州攻略計劃做出的反擊。
我當然知道曹操一定能夠看穿我們的「陽謀」，但是曹操能做的也只有這些，就是增加曹仁手中的實力，盡力添兵益州，並沒有徹底的解決益州危急情況的辦法，也就沒有管曹操的行動，反正在我的心裡曹仁就是再厲害，也不會是陸遜和呂蒙的對手。現在我的面前是曹操，我需要全力的應付這個比曹仁難纏百倍的對手。
在曹操集結完漢中的部隊以後，馬上派人給上庸的張任送去了回撤魏興郡的命令，因為張任的任務已經完成了，沒有必要再在上庸城裡和我軍死拼。而張任接到曹操的命令以後，就想撤離上庸。但是我軍中的郭嘉早就想到了曹操的打算，戰鬥打到這種情況，上庸城裡面物資全無，守軍死傷大半，已經不可能守住了，就是沒有曹操的命令，張任也會選擇撤退了。為了斬斷曹操一條臂膀，郭嘉想要在上庸這裡生擒或殺死張任，因為說到底上庸郡和魏興郡也是荊北的地盤，不是漢中，曹操和張魯不能像控制漢中一樣控制這兩郡，這裡解決張任最合適的地方，否則一旦張任回到漢中或是西川，就沒有機會了。
有了這個目標，郭嘉果斷的下令，由申耽，申儀兩兄弟為嚮導，軍中大將張飛，趙雲，太史慈，凌統率軍兩萬跟隨，分兵兩路繞過上庸城，在上庸通往魏興郡的必經之路上面埋伏，之所以這樣選擇完全是因為《三國演義》的影響，張任就是在張飛和趙雲的夾擊之下才被抓住的，我這樣做也是取個好的綵頭。上庸郡建始縣境內，張任正率著不到三千的士兵向前趕路，軍中吳懿，吳蘭和韓嵩都在，只是沒有馬忠，想來應該是在斷後。建始縣是上庸郡內通往魏興郡的最後一個大型的縣城，也是最後的一個補給點，因為張任是輕裝撤離上庸的，糧草輜重不足，只能在後面的縣城裡面補充，所以這是張任的必經之路。因為我軍和曹操交戰，上庸屬於前線，除了必要的官員和軍隊外，其他的一些東西都被撤到漢中了。建始縣的縣丞在接應完張任以後，將隨著張任一起撤退，他們已經是最後一批撤退的曹軍了。
到了建始縣城，縣丞王伉接了張任入城。王伉本是曹操剛到時西川發現的人才，在曹操佔據西川以後一直輔助曹操，也算是曹操的心腹之人了，要不然曹操也不會把這樣艱巨的任務交給他。王伉接了張任入城以後，取出了城裡全部的糧草，和一些弓箭盔甲之類的給張任的士兵換上，同時召集了城裡的一千守軍和張任的部隊兵和一處，只等斷後的馬忠部隊趕到，吃了飯馬上就撤離，現在已經是非常時期，不能再拖延了。但是在王伉安排人準備好食物以後，馬忠還是沒有出現，此時距離張任入城已經一個時辰了，按理說馬忠怎麼也應該到了，但是現在卻出了問題，張任一下就緊張了起來，「馬忠說不定被敵軍的追兵給追上了。」張任對王伉說道。王伉想了一下，說道：「我們不能再繼續等了，必須馬上離開這個危險的地方。」王伉的話得到了張任的認同，正當張任和王伉整軍的時候，城牆上巡邏的士兵敲響了警鐘，張任和王伉兩人上城一看，只見建始縣的四周出現了大量的軍隊，足足是自己這邊人馬的三倍。此時緊跟著張任上城的吳懿，吳蘭和韓嵩幾人已經是面無人色，自己被包圍了，撤回漢中的道路已經被敵人堵住，不光是他們，就連張任也是一臉的苦笑，而王伉更是難以置信的樣子，王伉深深的知道自己每天都要派出很多的斥候在附近巡察，竟然沒有發現敵軍，現在被困很大一部分責任都是他王伉的。但是現在不是攬責任的時候，必須馬上解決眼前的危機。於是張任馬上命令士兵安排守城，好在城裡還有一些物資，暫時還夠頂一段時間，再加上王伉本身帶來的士兵，勉強湊夠近五千人，守城也差不多了。這時上庸城的東面又是塵頭大起，呼嚕嚕的又來了幾千軍馬，對於多了這幾千人，張任也沒有放在眼裡，反正虱子多了不咬人，但是就是這一隻部隊，讓張任的心情一下跌入了谷低，這只軍隊駐紮下來以後，派人給城裡的張任送來了一個盒子，裡面不是別的東西，正是留下斷後的馬忠的部隊的旗幟，張任看著馬忠的戰旗，長歎了一口氣，知道馬忠是凶多吉少了。
城下的軍隊正是郭嘉派來攔截張任的部隊，有申耽和申儀兩個地頭蛇的帶領，這支部隊專門走偏僻小道，這樣一來既抄了近路，又躲過了王伉的探子。事實上這裡面也有曹操的失誤，曹操怕別的將領不敢在這樣危險的情況下斷後，只好派出自己的心腹，而王伉就是這樣被派到上庸郡的，但是這樣一來，王伉不瞭解上庸的地理，就是派出斥候去巡查，也只是在一些眾人都知道的地方巡邏，對於小路就探查的比較少了。有了兩方面的問題，領軍的張飛命令小將凌統率領五千兵馬在後面追趕張任的部隊，也是迷惑張任的視線，讓張任以為自己還在他的身後猛追，直到自己到了建始縣的境內，佈置好了漁網，張飛才傳書凌統把馬忠的部隊吃掉，因為已經到了收網的時候了。待凌統的部隊快速趕上以後，馬忠的部隊不得不為了前隊的安全留下來和凌統糾纏，馬忠雖然也是猛將，更是演義裡面蜀漢後期的支柱將領之一，但是面對趙雲教出來的凌統，現在年紀比凌統還要小一點的馬忠根本不是對手，被凌統幾招就打下馬去，生擒了起來。而留下斷後的軍馬由於還沒有吃飯，又是敗軍，體力全無，士氣低下，被凌統的部隊幾個衝鋒就解決了。凌統打掃完戰場以後，帶著俘虜趕上了前面的大部隊，到了以後按照張飛的要求把馬忠的戰旗派人送進城去，順便勸降，只是結果並不好罷了。
對於張任的選擇，張飛倒是一點也不生氣。張飛此時也不是以前的魯莽小子了，跟著我幾十年下來，各種戰鬥參加的不在少數，魯莽的性格已經有了改變，雖然脾氣一樣暴躁，但是卻穩重很多。處理起事情來也成熟老練許多，而且我還讓趙雲跟著他，就是怕他輕敵，被敵人鑽了空子。張任頑固的不投降，張飛也沒有時間在這跟他墨跡，待大軍全部聚齊，休息了兩個時辰，馬上組織士兵開始開始趕製攻城器械。一夜的功夫，硬是弄出了不少的雲梯，還有五架簡陋的井闌和投石車，雖然只是趕製的次品，但是對付建始縣這樣的小城也足夠了。然後安排士兵休息了一上午，中午吃過午飯以後，張飛開始指揮士兵攻城，三架井闌，兩架投石車被推了出來，士兵們抬著雲梯開始攻城，趙雲，太史慈，凌統，申耽，申儀都參加戰鬥，每人帶著一隊士兵率先就衝了上去。在正面，趙雲帶領著申耽和申儀衝鋒，另外兩面是太史慈和凌統輔助趙雲進攻，給趙雲創造機會，分擔趙雲一面的壓力，而張飛自己則指揮城下的攻城器械配合進攻。雖然按照他的脾氣絕對不會這樣做，但是他硬是被趙雲給壓了下來，認為做為一隻部隊的總指揮官是不應該輕易就上戰場的。
隨著井闌和投石車開始攻擊，趙雲三人也率領著士兵進攻。但是城裡的箭矢還是比較充足，而井闌和投石車的數量稀少，不足以壓制城牆上的守軍，所以趙雲等人衝鋒的很困難，好在他們帶領的士兵都是跟隨張燕和臧霸的老兵，又經過了足夠的訓練，都是精銳中的精銳，攻城的時候都知道怎麼有效的保護自己的安全，才能在敵軍如雨的箭矢之下，衝擊敵軍的城牆。而且還是在趙雲的帶領下，對於衝上城牆這種小事還是可以做到的。在趙雲的掩護下，申耽和申儀也衝上了城牆，申耽，申儀雖然是演義裡面有名的二五仔，但是他們也是有著真本是的，和趙雲組成了一個三角陣形，以趙雲為箭頭，申耽，申儀護翼兩側，在城牆上清理出一大塊空地，然後趙雲纏住張任和吳懿，申耽攔住吳蘭，申儀去接應太史慈，因為城裡剩下的韓嵩和王伉屬於文官，不可能阻止申儀的行動。所以在申儀的接應下，太史慈也上了城牆，有了太史慈這個強援，已經被吳蘭逼得左支右絀的申耽被解救下來，和申儀一起去接應凌統，隨著幾員大將攻上城來，張任和他的部隊已經沒有了逃跑的機會了。