李典做為一個戰場上的老將，在戰場上需要隨時的觀察各處的戰況，馬忠和夏侯德的戰場儘管有點遠，但是並沒有脫出李典的視線之外。當那處戰場漸漸的平息之後，李典知道事情要不妙了。於是馬上加大了進攻的力度，想要逼退陳武，關上前面的寨門以佔據優勢的地利。但是陳武也不是等閒之輩，李典就是用盡全力也不過和陳武勉強戰個平手，根本就不可能把陳武的部隊打出大營，反而因為自己的突前，陷入了陳武的包圍之中，一時脫不開身。現在李典真是深深的後悔，沒想到一招錯，滿盤輸，自己以為留下夏侯德的伏兵已經是很不錯的一手了，沒想到的是，敵人從一開始就隱藏著一手後招，直接雪藏起一名將領，導致自己嚴重的低估了敵軍的實力，造成了錯誤的判斷，結果現在陷入了困境，眼看著敵人就要殺進自己的大營了，戰敗已經是不可避免的事情了。
而呂蒙此時的心情正好和李典相反，彷彿是三伏天吃了一個冰激淋一樣，心裡這個舒坦。看到馬忠加入了戰局，不光是士兵上面的優勢，本來和李典交戰就佔上風的陳武現在更是和馬忠雙戰李典，一時李典彷彿是風中的樹葉一樣，飄搖不定，狼狽萬分。但是看著看著，呂蒙皺起了眉頭，事情的發展並不是很順利，兩面的李異和潘璋被人死死的擋住，中間的李典雖然看似危急，其實竟是借助陳武和馬忠兩人搶功慢慢的從包圍圈之中退了出來，和身後的士兵又重新的聯繫在了一起，而有了士兵幫助的李典漸漸的站穩了腳跟，硬是擋住了陳武和馬忠的進攻。而後面大營裡面剩餘的士兵和一些被打散的士兵重新在大營裡面被一員將領組織起來，分別的加入了三面的戰場。對於這名將領，在呂蒙的仔細打量之下，發現竟然是應該在潘璋那裡的李恢，呂蒙一下就明白了過來，自從李典參戰以後，戰鬥就一直是李恢在指揮了。而看樣子這些部隊將是李典最後的力量了。
看了一會兒，呂蒙知道李典已經沒有隱藏的力量了，自己不應該在有所保留了。於是從身邊的親兵手中接過了長槍，留下一名偏將和五千士兵在後方已防萬一，自己帶著親兵和士兵加入了戰鬥。呂蒙是什麼人，不要以為他只是一個周瑜，魯肅那樣指揮戰鬥再行，而自身的功夫較弱的人物，呂蒙絕對是個全材，才智出眾不說，本身武藝就不平凡，而且又是呂布的女婿，經過呂布的調教，實力飛漲，就是和張郃那樣的大將也能在相當一段時間之內戰個平手，他的加入可不是在天平上面加上一根稻草，簡直就是一塊石頭，直接就把李典的天平給壓翻了。呂蒙上去之後，不奔別人，直接就找上孟達了，本來孟達和李異戰在一起正是對手，但是呂蒙上來以後，一槍就砸飛了孟達的長槍，緊接著飛起一腳踢飛一塊石頭，砸在了孟達的腿上，孟達一下沒防備，被石頭打了個趔趄，李異抓住機會一刀就照著孟達的腦袋砍去，孟達根本就來不及做出太大的反應，只能勉強的側身躲避，奈何實在是翻不過來身了，被李異一刀砍斷了半拉脖子，當場戰死。孟達戰死以後，他率領的士兵一下就四分五散，混亂了起來，呂蒙和李異也不多管這些亂兵，只是留下一名偏將繼續圍剿，二人直奔李典的中軍，李恢的附近而去。
孟達那邊大亂，李典和李恢都發現了，做為一個有經驗的將領，眼下的危機形勢又怎麼看不出來。李恢更是當機立斷，直接帶著身邊僅剩的兩千來士兵殺入了戰場，向著夏侯尚的方向殺去，李恢知道李典給兩個敵將攔住，一時肯定脫不開身，自己去了也只是陷進去罷了，不如先接應了夏侯尚以後再去援救李典。到了這裡李恢還是有那麼一點私心的，因為李典雖然是主將，卻並不算是曹操身邊的真正心腹，夏侯尚才是曹家的根本之人。有了李恢率人幫助，夏侯尚勉強殺退了潘璋一小會兒，然後李恢留下了一些斷後的士兵，拉著夏侯尚就向著李典的戰場殺去。而李典在發現李恢的行動以後，也在盡力的轉移戰場，向著夏侯尚的方向移動，同時還拚命一般分出一些士兵去攔截呂蒙和李異。有了這幾步安排，李典拖慢了呂蒙和李異的速度，給李恢和夏侯尚的救援爭取了一點時間，終於在呂蒙和李異趕到之前，和李恢，夏侯尚殺出了戰圈，衝破了呂蒙的包圍。
待李典奮力衝出重圍以後，呂蒙重重的呼出了一口氣，心道：「終於把這個李典給趕跑了。」事實上李恢和李典的舉動根本就沒有騙過呂蒙，只是呂蒙為了顧全大局，這一仗李典必須要跑出去。只有李典跑了，呂蒙才能將曹仁的主力給吸引過來。為了給李典創造這個機會，呂蒙和李異擊殺孟達以後，甚至用烏龜一樣的速度玩了一會兒，直到李恢帶著夏侯尚趕來營救李典的時候，才裝著奮力殺向戰場的樣子。趕跑李典以後，為了照顧李典的兵力問題，呂蒙還故意的放鬆了剩下的進攻力度，放跑了一些李典的士兵，然後才盡全力的圍剿起被留下的曹軍士兵。
沒有了將領指揮的曹軍士兵根本沒有多少的戰鬥力，被呂蒙收拾個乾淨，俘虜了近萬的士兵，這一戰下來，據呂蒙估計李典的四萬多軍隊還有萬人左右跟在李典的身邊，再加上一路收集的殘兵大概能有萬五左右，這是呂蒙故意留給李典的，因為李典已經知道了呂蒙的全部實力和兵力，萬五的士兵若是再加上曹仁那裡再派來幾萬士兵和將領，應該能和自己勢均力敵，這是呂蒙在算計過後得出的結果。接下來就是還被圍在城裡面的朱褒和高定的兩萬部隊，也是到了該解決的時候了，因為為了後續的戰鬥，呂蒙必須給自己留下一個穩固的後方。
這時，谷昌縣城裡面的朱褒和高定已經知道了外面戰鬥的激烈，他們深深的被呂蒙大軍的實力所震撼，更是不敢出城去營救李典，這樣一來朱桓的任務算是輕鬆的完成了。兩萬部隊一點沒動，就連鐵蒺藜的秘密敵人都沒有發現，因為他們根本就不敢出城，而黑色的鐵蒺藜在黑色的土地上很難被發現，所以朱桓在呂蒙大軍回來以後，趁夜把所有的鐵蒺藜重新的收拾起來藏好，以備下次再派上用場。
呂蒙擊潰了李典的大軍，對於城裡面的朱褒和高定的兩萬雜牌混編大軍根本就沒有放在眼裡，休整了一天以後，直接就推出霹靂車出戰，益州這個易守難攻的地方很少發生戰鬥，但是南部的很多郡縣為了抵擋南蠻人的入侵，城池休得還算是相當堅固，所以這些小型霹靂車不能給城牆帶來太大的傷害，只能做為一種火力壓制，而呂蒙也沒打算憑藉著這些霹靂車建功，真正的主力還是他手下的士兵，他的軍團是江東的士兵和交州的部分山越人訓練而成的。軍中的山越士兵攀爬能力非常的強悍，再有霹靂車和江東士兵的配合以及大將的率領，戰鬥進行的還算是順利，幾次攻上城牆，雖然後來又被逼退，但是幾天攻打下來，呂蒙估算城裡也沒有多少士兵還有戰鬥力了，也到了結束戰鬥的時候了。
第二天，呂蒙動員了所有的士兵，然後讓他們都吃的飽飽的，就推著霹靂車開始了今天的攻城戰了。這一次呂蒙派出了手下所有的將領，朱桓，陳武等五員大將把呂蒙所有的士兵分成了五隊，每人一隊，一人負責一面城牆，還有一人居中策應，呂蒙坐鎮指揮中軍，指揮全局。最後一聲令下，戰鼓隆隆，以朱桓，陳武，李異，潘璋四人為先鋒，率領著四路大軍圍攻谷昌縣城來。而城裡面的守軍看到這次進攻的規模比以往都大，心裡開始打鼓，就連朱褒和高定也有著不詳的預感，但是事已至此，只能全力的防守了。四路軍中，陳武一馬當先殺上城頭，朱褒看到陳武攻上城牆，迎頭就搶攻上來，陳武也不含糊，掄起環手刀就和朱褒殺在一起，由於陳武的努力，城牆上被殺開一條血路，陳武身後的士兵看到主將英勇，士氣大振，跟著自己的將領就殺了上來。有了陳武的牽制，高定一個人根本就是顧頭不顧腚，三面都有將領，高定已經分不出主次了。正因為高定一猶豫，朱桓，潘璋和李異相繼上了城頭。前次沒有出戰的朱桓這次主動迎上了高定，和他殺在一起，李異和潘璋則順著城牆殺進城裡，清剿起城裡的敵軍，順便開了城門，城外策應的馬忠馬上衝進城裡，和潘璋等人匯合，一起殺進城裡。朱褒和高定看到城已經被攻破了，現在逃命要緊，反正一切後果有李典頂著，他們也沒有後顧之憂，於是紛紛甩開各自的對手，分頭逃跑。陳武和朱桓也沒怎麼重視這兩人，只是留下了他們的大部分軍馬，就向著城裡殺去。
戰鬥很快就結束了，朱褒和高定最後在呂蒙城外的大軍的威逼下，向著北面逃跑而去。呂蒙這次是正式的穩固了自己的後方，再也沒有後顧之憂，而攻下來的地方，在張紘和魯肅的配合下也被融合在自己的地盤當中，和曹操的益州暫時沒有了任何的關係。