呂蒙和李典在益州南部的戰鬥才是益州戰役前期的的重頭戲，為了能夠攻取益州，需要調動曹仁手下的全部部隊，而益州的重點發展地區就是益州的北部，曹仁的部隊正是駐紮於此，另外自從曹操佔領了益州以後，就把漢中單獨的分了出來，曹操親自坐鎮漢中，隨時可以支援曹仁，有了這樣強大的實力，陸遜不敢輕易的進攻益州，所以前期的時候最好是呂蒙能夠擊敗李典的部隊，調動曹仁的部隊去南方，到時候加上李嚴突然反水，陸遜完全可以在曹操沒有反應過來的時候全面攻佔益州北部，佔領全部的關卡，把曹操的主要根據地拿在手中，到時候在分出一部士兵和呂蒙兩面夾擊曹仁的部隊，砍掉曹操的一隻手。所以在呂蒙沒有成功吸引曹仁的注意力之前，陸遜不會全力和李嚴開戰，他要給曹仁一個李嚴可以頂住他進攻的假像。
卻說呂蒙和李典對峙在建寧郡，此時呂蒙也有點煩亂，他要吸引曹仁的兵力南下，就必須要顯示出絕對的實力，讓曹仁能夠重視自己，而要達到呂蒙的目的，他必須以絕對的實力擊敗李典，但是還要把握一個非常困難的尺度，既要擊敗李典，又不能給曹仁帶來太大的壓力，要讓曹仁覺得自己能夠對付敵人，否則曹仁很可能向曹操求援，而曹操進入益州絕對不是呂蒙和陸遜希望看到的。所以呂蒙現在需要擊潰李典的大部分兵力，還要讓李典覺得自己雖然敗了，但是敵人的損失也絕對不小，自己只是因為兵力不足才失敗的，這樣他就會向曹仁求援，還會向曹仁送出一個錯誤的情報，只要自己兵力充足，那就可以擋住敵軍的進攻，這樣就分薄了曹仁的兵力，雖然這樣一來和戰鬥剛開始的時候軍機處制定的策略有點出入，但是將在外君命有所不受，戰鬥中臨場發揮還是很重要的。思來想去之下，呂蒙還是覺得直接和李典開戰比較好。因為現在李典是死了心的要死守，想要引誘出李典這樣的智將，一般的計策根本就行不通。而且兵貴神速，現在蠻王孟獲還是處於中立，還不能威脅到自己，但是難保他不會被曹操收買對付自己，所以他的時間也不是很多。
首先，呂蒙需要拆了李典大營的寨牆，還有裡面的鹿角和陷阱等物。由於古時候的戰鬥，凡是在營門前掛上免戰牌，敵人一般就不會去挑戰。但是，現在呂蒙是不管那些了。呂蒙從大營裡面推出了十幾架小型的霹靂車，因為益州山多，尤其是益州的南部，道路難行，大型的霹靂車行動不便，就這幾架小型的能夠運到這來也是十分的不容易。
霹靂車一推出來，李典當時就蒙了，自己都掛免戰牌了，敵人竟然還要強攻，還是頭一回看到這樣的戰鬥。眼看著敵人離得老遠，就開始扔石頭，大塊大塊的石頭砸在自己大營的附近，有幾塊石頭砸到了寨牆上，木製的寨牆在石頭的面前顫抖著，有的已經出現了鬆動。李典看著是真著急，但是他來的時候是急行軍，他們自己的霹靂車根本就沒有帶來，只有一些床弩，但是用床弩對付霹靂車，有點開玩笑了，這可不是《三國群英傳》，床弩怎麼也對付不了霹靂車，儘管是小型的。李典有心率兵出去拆了敵軍的霹靂車，但是自己手下的兵力沒有敵人多，而且還沒有來去如風的騎兵，僅憑步兵的速度，等衝倒敵軍的跟前，敵人的士兵也上來了，到時候就是一場消耗戰。但是任憑敵人拆了自己的寨牆，也不是個事。最後李典把目光放在了曹仁派給他的兩千特殊兵種上。這種特殊的兵種是南蠻特產——籐甲兵。這籐甲兵是當初曹操在荊北戰鬥的時候，孟獲過來搗亂，最後在法正，李典，張任等人的全力打擊下失敗，縮回了南蠻之地。而益州最然雖然受到了很大的損失，但是法正還是趁著這個機會和南蠻的幾個洞主，國主聯繫上，用來牽制蠻王孟獲。烏戈國主兀突骨就是其中之一，法正用大量的金銀珠寶和蜀錦之物換來了烏戈國的特產籐甲。雖然這個籐甲有很大的缺點，但是在一個特定的環境下還是可以創造奇跡的。現在正是需要它們的時候了。所以隨著李典的命令一下，李典軍中的兩千籐甲兵就衝了出去，這些籐甲兵身上的籐甲真的可以說是刀槍不入，衝出李典的大營以後，馬上就向著霹靂車所在的地方殺了過去。
呂蒙看到敵軍出營，心裡高興，馬上命李異領軍前去迎戰，李異也是原來江東一員悍將，如今換上我軍全部精鋼製作的鎧甲武器更是勇猛。聽到呂蒙讓它出戰，帶領著自己本部的人馬就衝了上去。五千對兩千，呂蒙覺得李異可以輕鬆的殺敗敵軍，但是呂蒙沒有想到，李異上去就給一員敵將纏住，雖然佔據了上風，但是一時也拿不下敵將，而李異的五千兵馬竟然拿不下敵人的兩千人，這可是一個非常奇怪的現象，呂蒙對自己士兵的戰鬥力是很有信心的，事出反常必有妖，呂蒙開始仔細的觀察敵軍，這一看可不得了，敵軍穿的根本不是鐵甲，而是一種籐甲，只是這種籐甲竟然連自己這邊的精鋼製造的刀槍都打不壞，這就奇怪了。為了觀察籐甲的特性，呂蒙並沒有派人支援李異，只是冷眼旁觀。漸漸的呂蒙看出了一點門道，這種籐甲防禦力很是驚人，但是他們編織的時候有可能有什麼特殊的緣故，編織的很是鬆散，其中的縫隙不小，所以一般的刀劍很難傷到身穿籐甲的士兵。但是面對槍，斧，錘等武器還是很難防禦的，槍可以憑借兵器本身的優勢從籐甲的縫隙之中刺進去，斧，錘等一些重武器雖然不能破壞籐甲的表面，但是卻可以把穿籐甲的士兵打成內傷。明白了籐甲的弱點，呂蒙開始派兵增援。而此時李典派出來的籐甲兵已經接近了呂蒙霹靂車，而且李典派出來的援兵也出來接應籐甲兵了。此時雙方混戰在了一起，剛剛率領著籐甲兵出戰的乃是大將孟達，現在正被李異壓著打，夏侯尚和夏侯德的加入，讓戰場更加的混亂，而呂蒙這邊陳武和潘璋也加入了進來。一時兩軍殺得是天昏地暗，日月無光。李典一方的籐甲兵畢竟只是少數，其他大部分的士兵還是不是呂蒙士兵的對手，損失不小。而呂蒙早在混戰開始，就已經把霹靂車給拉了回來，李典一看已經沒有辦法去拆敵軍的霹靂車了，於是命身邊的李恢鳴金，孟達等人率領著士兵且戰且退，最後在籐甲兵的斷後下，被大營裡面的弓弩手接應回營。
一戰下來，雖然雙方都沒有出全力，也讓呂蒙大概瞭解了李典大軍的實力，呂蒙軍中參戰的兩萬士兵戰死近兩千人，受傷之人也有六七百。而李典一方通過戰場上士兵屍體的統計，戰死兩千三百多人，其中三百於籐甲兵士兵，一些是後來上去的長槍兵刺殺的，一些是被重武器打成重傷，亂軍中被踩死的。由於只有陣亡的士兵，傷者無法統計，不過可以看的出來，雙方士兵的實力相差不大，這正是呂蒙想要透漏給李典的潛在消息，為以後的戰鬥做鋪墊。而且通過打掃戰場得來的籐甲，呂蒙又發現了兩個籐甲的弱點，一是火，因為籐甲是用油浸泡的，沾火就著，二是更加確定了籐甲對於「點」的攻擊防禦上要弱一點，尤其是勁力強大的弩，呂蒙相信自己的連弩兵可以給籐甲兵帶來絕對的殺傷力。心裡有了底，呂蒙對於擊敗李典更有信心了。
李典在自己的大營裡面清點了一下傷亡人數。死傷近兩千五百人，其中一些是重傷員，而且得不到有效的治療，李典已經把他們算到了戰死士兵當中，反正他們已經沒有了戰鬥力了。受傷的也有近千人，而據李典的估計，敵軍死傷應該在兩千五六百人之數，戰鬥力稍稍的強於自己，但是自己也不是沒有勝算。想通了這點，李典笑了，雖然自己的士兵戰鬥力稍弱，而且人數上也處於劣勢，但是自己這四萬多人絕對夠敵軍喝一壺的。而李典手下的將領也都心裡有了底，孟達和夏侯尚，夏侯德甚至想要出去和敵軍正面交戰，擊敗敵人，顯示益州兵馬的強大。對於自大的孟達和夏侯家兩個新手的建議，李典直接採取了無視的態度，而做為謀士的李恢心裡也清楚，這場戰鬥並不能說明什麼太具體的問題，雙方都沒有盡全力，這些戰果只是說明了雙方一點情況，所以它對於孟達等人的樂觀也表示了不認同。他們的表現稍微的刺激了下孟達，但是他沒有表現出來，畢竟人在矮簷下。而夏侯尚和夏侯德雖然明確的表示了他們對主將懦弱表現的不滿，但是也沒有硬來，因為李典是曹操起兵時候就跟隨他的老將，深受曹操的信任，而他們來的時候曹仁更是叮囑過他們，讓他們一定要聽從李典的安排，所以他們只是嘴上說說罷了。